EUROPOS CENTRINIO BANKO NUOMONĖ

2016 m. kovo 17 d.

dėl Europos Parlamento ir Tarybos reglamento dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos sąrašą

(CON/2016/15)

(2016/C 195/01)

Įžanga ir teisinis pagrindas

2016 m. kovo 8 d. Europos Centrinis Bankas (ECB) gavo Tarybos prašymą pateikti nuomonę dėl pasiūlymo dėl Europos Parlamento ir Tarybos reglamento dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos sąrašą (1) (toliau – pasiūlytas reglamentas).

ECB kompetencija teikti nuomonę grindžiama Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 127 straipsnio 4 dalimi ir 282 straipsnio 5 dalimi, nes pasiūlytame reglamente yra nuostatų, darančių įtaką Europos centrinių bankų sistemos (ECBS) uždaviniams dėl pinigų politikos įgyvendinimo ir prisidėjimo prie kompetentingų institucijų sklandaus politikos, susijusios su finansų sistemos stabilumu, vykdymo, kaip nurodyta Sutarties 127 straipsnio 2 dalies pirmoje įtraukoje ir 127 straipsnio 5 dalyje. Vadovaudamasi Europos Centrinio Banko darbo reglamento 17 straipsnio 5 dalies pirmuoju sakiniu, Valdančioji taryba priėmė šią nuomonę.

1.   Bendros pastabos

Pagrindinis pasiūlyto reglamento, kuris panaikintų Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2003/71/EB (2), tikslas yra supaprastinti esamas prospektų sudarymo, tvirtinimo ir platinimo taisykles ir taip sumažinti su jų išleidimu siejamus kaštus ir sąnaudas. Tiksliau, pasiūlytas reglamentas nustatys specialius emitento poreikius atitinkančius informacijos atskleidimo reikalavimus ir palengvins bendrovių, ypač mažų ir vidutinio dydžio bendrovių, gebėjimus pritraukti kapitalą Sąjungoje. Be to, pasiūlytu reglamentu siekiama sumažinti skirtingas ir pavienes taisykles Sąjungoje, atsiradusias dėl to, kad kai kuriose valstybėse narėse Direktyva 2003/71/EB buvo įgyvendinama nevienodai. Apskritai ECB pritaria pasiūlyto reglamento tikslams ir traktuoja jį kaip teigiamą žingsnį link kapitalo rinkų sąjungos sukūrimo (KRS).

2.   Konkrečios pastabos

2.1.   ECB ir ECBS nacionalinių centrinių bankų (NCB) išleistų ne nuosavybės vertybinių popierių siūlymų ir ECBS NCB kapitalo akcijų išimtys

ECB pritaria aplinkybei, kad ECB ir ECBS nacionalinių centrinių bankų išleistiems ne nuosavybės vertybiniams popieriams pasiūlytas reglamentas netaikomas (3). Ši išimtis yra svarbi siekiant užtikrinti, kad Eurosistemos pinigų politikos operacijoms nebus kliudoma, įskaitant, pavyzdžiui, bet kokį galimą ECB arba ECBS nacionalinių centrinių bankų skolos priemonių išleidimą. ECB taip pat pritaria ECBS nacionalinių centrinių bankų kapitalo akcijoms taikomai išimčiai (4), kuri yra tiesiogiai susijusi su tais NCB, kurių akcijas turi privatūs investuotojai ir (arba) jos yra įtrauktos į prekybos reguliuojamoje rinkoje arba kitoje prekybos vietoje sąrašus.

2.2.   Privalomi reikalavimai dėl tarptautinio vertybinių popierių identifikavimo numerio (ISIN) ir pasaulinio juridinio asmens identifikatoriaus (LEI) naudojimo

Pasiūlytu reglamentu siekiama užtikrinti investuotojų apsaugą ir efektyvumą, kartu stiprinant bendrą kapitalo rinką (5). Todėl investuotojams prieinama informacija turėtų būti „pakankama ir objektyvi“ ir pateikiama „lengvai analizuojama, glausta ir suprantama forma“ (6). Šioje informacijoje turi būti pateikiami unikalūs vertybinio popieriaus ir emitento identifikatoriai. Kaip pabrėžta ankstesniais atvejais (7), ECB labai remia standartų, dėl kurių naudojimo susitarta tarptautiniu lygiu, pavyzdžiui, ISIN ir pasaulinio LEI, naudojimą. Unikalus emitentų, siūlytojų ir garantų bei viešai siūlomų arba įtraukiamų į prekybos sąrašą reguliuojamose finansų rinkose vertybinių popierių identifikavimas gali būti sėkmingas tik jei naudojami tokie tarptautiniai standartai kaip ISIN ir pasaulinis LEI.

Pirma, ISIN, kuris unikaliai identifikuoja vertybinių popierių emisiją, yra gerai nustatytas identifikatorius, kuris yra plačiai naudojamas finansų rinkose. Pasiūlytame reglamente, Komisijos reglamente (EB) Nr. 809/2004 (8) ir Reglamente (ES) 2015/2365 (9) pripažįstama unikalaus identifikatoriaus būtinybė. Pasiūlytame reglamente numatyta prospekto santrauka, kurioje būtų skirsnis, pateikiantis tokią pagrindinę informaciją apie vertybinius popierius, kurioje turėtų būti nurodomas identifikavimo numeris (10). Panašiai, Reglamente (EB) Nr. 809/2004 nustatyta, kad skolos vertybinių popierių, akcijų ir išvestinių finansinių priemonių prospektuose turi būti ši informacija: „siūlomų ir (arba) į prekybos sąrašą įtraukiamų vertybinių popierių tipo ir klasės apibūdinimas, įskaitant ISIN … ar kitą panašų vertybinių popierių identifikavimo kodą“ (11). Tačiau, tokių alternatyvių vertybinių popierių identifikavimo kodai nėra išsamiau aprašyti, paliekant tai interpretacijoms, ar riboto taikymo kodai galėtų būti alternatyvos. Šis apibrėžtumo trūkumas riboja šios informacijos naudingumą investuotojui ir sukelia kliūčių KRS. Galiausiai, Reglamentas (ES) 2015/2365 numato, kad kai teikiami duomenys apie vertybinių popierių įsigijimo finansavimo sandorius, juose turi būti pateiktas, inter alia, tų vertybinių popierių ISIN (12). Didelė dalis euro zonoje išleistų skolos vertybinių popierių turi ISIN kodą, o skolos vertybiniai popieriai be ISIN kodo paprastai telkiasi specifinėse rinkose ir sektoriuose bei yra naudojami specialiems tikslams. Pagal gautą informaciją, tam tikromis aplinkybėmis išleidžiant vertybinius popierius be ISIN kodo siekiama sumažinti tokių operacijų atsekamumą, tuo pačiu pasinaudojant skolos vertybinių popierių teisinio režimo privalumais. Be to, kyla įtarimų, kad vertybiniai popieriai be ISIN kodo galėtų būti išleidžiami siekiant neatskleisti informacijos priežiūros institucijoms ir politikos formuotojams. Dėl šių priežasčių ECB rekomenduoja, kad bet kokie esami informacijos trūkiai būtų pašalinti, jog būtų užtikrintos vienodos taisyklės tarp rinkų ir jurisdikcijų, padarant vertybinių popierių, kuriems taikomas pasiūlytas reglamentas, ISIN kodo įtraukimą prospektuose privalomu.

Antra, ECB pritaria, kad Europos bankininkystės institucijos (EBI) ir Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijos (EVPRI) pasaulinio LEI sistema (13) būtų naudojama su Finansinio stabilumo valdybos (FSV) rekomendacijomis suderintu būdu (14). Pasaulinis LEI leidžia unikaliai identifikuoti vertybinio popieriaus emitentus, siūlytojus ir garantus, taip suteikdamas pagrindinę informaciją investuotojui. Be to, pasaulinio LEI naudojimas identifikuojant juridinius asmenis ir struktūras greit auga ir todėl ECB mano, kad yra naudinga išplėsti jo naudojimą nustatant privalomą pasaulinio LEI įtraukimą į vertybinių popierių, kuriems taikomas pasiūlytas reglamentas, prospektus arba registracijos dokumentus.

ECB laikosi nuomonės, kad pareiga teikti ISIN ir LEI duomenis turėtų būti nustatyta pasiūlytame reglamente ir bet kuriuose susijusiuose pasiūlytą reglamentą įgyvendinančiuose Komisijos deleguotuosiuose aktuose, kuriuos Komisija turi priimti, kad nustatytų prospektų formatą (15). ECB šiuo klausimu teikia redagavimo pasiūlymus (16).

2.3.   Prospektų skelbimas elektroninės informacijos saugojimo mechanizme

Pasiūlytu reglamentu EVPRI paverčiama atsakinga už visų prospektų, kuriuos ji gauna iš kompetentingų valdžios institucijų, skelbimą jos interneto svetainėje. EVPRI turi užtikrinti skelbimą centralizuotame saugojimo mechanizme (17). ECB daro prielaidą, kad šis saugojimo mechanizmas turės paieškos funkciją. ECB mano, kad saugojimo mechanizmas taip pat turėtų pateikti prospektuose esančią informaciją automatinio nuskaitymo būdu, naudojant metaduomenis, bent jau dėl tam tikrų pagrindinių požymių, pavyzdžiui, vertybinių popierių, emitentų, siūlytojų ir garantų identifikavimo, nes ši informacija yra svarbi užtikrinant, kad (instituciniai) investuotojai galėtų susipažinti su patikimais duomenimis, kurie gali būti naudojami ir analizuojami tinkamu laiku ir veiksmingai. ECB šiuo klausimu teikia redagavimo pasiūlymus (18).

2.4.   Paskatų leisti didelės nominalios vertės skolos vertybinius popierius panaikinimas

Tam, kad galėtų pasinaudoti lengvatine tvarka pagal Direktyvą 2003/71/EC, kai kurie emitentai šiuo metu nustato minimalios ir (arba) dauginės sumos atsiskaitymo taisykles tam tikrais vertybiniais popieriais, kuriuos jie išleidžia centrinio vertybinių popierių depozitoriumo (CVPD) lygiu. Tačiau šių taisyklių neatitinkantys atsiskaitymai vis dar gali būti vykdomi CVPD lygiu, pavyzdžiui, pagrindinei sandorio šaliai atliekant standartinių sumų prekybos veiklos užskaitą arba kitą, su prekyba nesusijusią veiklą, pavyzdžiui, bendrovių įvykių apdorojimą. Todėl tokių atsiskaitymų nurodymai, net jei jie neprieštarauja Direktyvos 2003/71/EB reikalavimams, negali būti atlikti vykdant standartinį apdorojimą nacionalinių finansų rinkų infrastruktūrų techninėse platformose. Tai paprastai išsprendžiama naudojant neveiksmingus ir rizikingus „rankų darbo“ sprendimus (techninės netiesioginio apdorojimo procedūros) arba sudėtingesnes technines funkcijas.

Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, ECB pritaria paskatų leisti didelės nominalios vertės, t. y. virš 100 000 eurų (19), skolos vertybinius popierius panaikinimui. Be to, ECB mano, kad minimalių nominalių verčių ir minimalių sumų nustatymas atsiskaitymų lygiu prieštarauja Direktyvos 2003/71/EB dvasiai. Nors ši direktyva nustato tokius apribojimus tik pirminio siūlymo ir prekybos lygiu, kai kurie Sąjungos emitentai juos nustato CVPD lygiu, o tai prideda papildomą naštą finansų rinkų infrastruktūrų ir jų naudotojų veiksmingumui, t. y. CVPD, pagrindinėms sandorio šalims ir jų dalyviams, dėl ko gali tekti naudotis techninėmis netiesioginio apdorojimo procedūromis arba išvystyti papildomas sudėtingas technines funkcijas, kad būtų galima įvykdyti nestandartinius atsiskaitymus. Be to, Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 909/2014 (20) kontekste ir pradėjus veikti Eurosistemos TARGET2-Securities atsiskaitymų platformai, dabartiniai dėl minimalios atsiskaitymo sumos taisyklių atsiradę trūkumai dar padidės dėl numatomos tarptautinės vertybinių popierių atsiskaitymo veiklos.

2.5.   Techninės pastabos ir redagavimo pasiūlymai

Kai ECB rekomenduoja iš dalies keisti pasiūlytą reglamentą, konkretūs redagavimo pasiūlymai kartu su aiškinamuoju tekstu yra pateikiami atskirame techniniame darbo dokumente. Techninis darbo dokumentas pridėtas prie šios nuomonės ir pateiktas anglų kalba ECB interneto svetainėje.

(1)  COM(2015) 583 final.

(2)  2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL L 345, 2003 12 31, p. 64).

(3)  Žr. pasiūlyto reglamento 1 straipsnio 2 dalies b punktą.

(4)  Žr. pasiūlyto reglamento 1 straipsnio 2 dalies c punktą.

(5)  Žr. pasiūlyto reglamento 7 konstatuojamąją dalį.

(6)  Žr. pasiūlyto reglamento 21 konstatuojamąją dalį.

(7)  Žr. Nuomonės CON/2014/49 dėl pasiūlymo dėl Europos Parlamento ir Tarybos reglamento dėl vertybinių popierių įsigijimo finansavimo sandorių duomenų teikimo ir skaidrumo (CON/2014/49) 2.4 dalies šeštą pastraipą. Visos ECB nuomonės skelbiamos ECB interneto svetainėje www.ecb.europa.eu.

(8)  2004 m. balandžio 29 d. Komisijos reglamentas (EB) Nr. 809/2004, įgyvendinantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB nuostatas dėl prospektuose pateikiamos informacijos bei šių prospektų formato įtraukimo nuorodos būdu ir paskelbimo bei reklamos skleidimo (OL L 149, 2004 4 30 p.1).

(9)  2015 m. lapkričio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2015/2365 dėl vertybinių popierių įsigijimo finansavimo sandorių ir pakartotinio naudojimo skaidrumo ir kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr. 648/2012 (OL L 337, 2015 12 23, p. 1).

(10)  Žr. pasiūlyto reglamento 7 straipsnio 7 dalies a punkto pirmą įtrauką.

(11)  Žr. Reglamento (EB) Nr. 809/2004 III priedo 4.1 punktą, V priedo 4.1 punktą, XII priedo 4.1.1 punktą, XIII priedo 4.2 punktą.

(12)  Žr. Reglamento (ES) 2015/2365 4 straipsnio 10 dalies b punktą.

(13)  Žr. EBI rekomendaciją dėl juridinio asmens identifikavimo kodo (LEI) naudojimo (EBI/REC/2014/01), kuri pateikiama EBI interneto svetainėje www.eba.europa.eu, ir 2016 m. vasario 4 d. EVPRI klausimų ir atsakymų dokumentą „Reglamento (ES) Nr. 648/2012 dėl ne biržos išvestinių finansinių priemonių, pagrindinių sandorio šalių ir sandorių duomenų saugyklų (EMIR) įgyvendinimas“ (EVPRI/2016/242), p. 73, pateiktą EVPRI interneto svetainėje www.esma.europa.eu.

(14)  Žr. 2012 m. birželio 8 d. FSV ataskaitą „Pasaulinis juridinio asmens identifikatorius finansų rinkose“ (angl. A Global Legal Entity Identifier for Financial Markets), pateiktą FSV interneto svetainėje www.financialstabilityboard.org.

(15)  Žr. pasiūlyto reglamento 13 ir 42 straipsnius.

(16)  Žr. 2, 3, 4 ir 5 pasiūlytą pakeitimą šios nuomonės priede.

(17)  Žr. pasiūlyto reglamento 20 straipsnio 6 dalį.

(18)  Žr. 6 pasiūlytą pakeitimą šios nuomonės priede.

(19)  Žr. 1 pasiūlytą pakeitimą šios nuomonės priede.

(20)  2014 m. liepos 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 909/2014 dėl atsiskaitymo už vertybinius popierius gerinimo Europos Sąjungoje ir centrinių vertybinių popierių depozitoriumų, kuriuo iš dalies keičiamos direktyvos 98/26/EB ir 2014/65/ES bei Reglamentas (ES) Nr. 236/2012 (OL L 257, 2014 8 28, p. 1).