СТАНОВИЩЕ НА ЕВРОПЕЙСКАТА ЦЕНТРАЛНА БАНКА

от 17 март 2016 година

относно предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета относно проспекта, който следва да се публикува при публично предлагане или допускане до търгуване на ценни книжа

(CON/2016/15)

(2016/C 195/01)

Въведение и правно основание

На 8 март 2016 г. Европейската централна банка (ЕЦБ) получи искане от Съвета за становище относно предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета относно проспекта, който следва да се публикува при публично предлагане или допускане до търгуване на ценни книжа (1) (наричан по-нататък „предложеният регламент“).

ЕЦБ е компетентна да даде становище на основание член 127, параграф 4 и член 282, параграф 5 от Договора за функционирането на Европейския съюз, тъй като предложеният регламент съдържа разпоредби, засягащи задачите на Европейската система на централните банки (ЕСЦБ) да осъществява паричната политика и да допринася за гладкото провеждане на следваните от компетентните власти политики, свързани със стабилността на финансовата система, както е посочено в член 127, параграф 2, първо тире и член 127, параграф 5 от Договора. В съответствие с член 17.5, изречение първо от Процедурния правилник на Европейската централна банка Управителният съвет прие настоящото становище.

1.   Общи забележки

Основната цел на предложения регламент, който ще отмени Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (2), е да опрости съществуващите правила за изготвянето, одобряването и разпространението на проспектите, като по този начин се намалят разходите и тежестта във връзка с тяхното изготвяне. По-конкретно, предложеният регламент ще предвиди изисквания за оповестяване, които са съобразени със специфичните нужди на емитента и които улесняват предприятията, по-специално малките и средните предприятия, да набират капитал в Съюза. Също така предложеният регламент цели намаляване на несъгласуваните и фрагментирани правила в Съюза, произтичащи от разнородното прилагане на Директива 2003/71/ЕО в някои държави членки. Като цяло ЕЦБ приветства и подкрепя целите, преследвани от предложения регламент, и го разглежда като положителна стъпка към завършването на Съюза на капиталовите пазари (СКП).

2.   Особени забележки

2.1.   Освобождавания за публични предлагания на ценни книжа, несвързани с дялово участие, емитирани от ЕЦБ и националните централни банки (НЦБ) от ЕСЦБ, и за акции от капитала на НЦБ от ЕСЦБ

ЕЦБ приветства факта, че ценните книжа, несвързани с дялово участие, емитирани от ЕЦБ и НЦБ от ЕСЦБ, са изключени от обхвата на предложения регламент (3). Това изключение е от съществено значение да се гарантира, че операциите по паричната политика на Евросистемата няма да бъдат възпрепятствани, включително при емитиране на дългови инструменти от ЕЦБ и НЦБ от ЕСЦБ например. ЕЦБ приветства също така и освобождаването за акциите от капитала на НЦБ от ЕСЦБ (4), което е от пряко значение за онези НЦБ с акции, притежавани от частни инвеститори и/или които се котират на регулиран пазар или друго място за търговия.

2.2.   Задължителни изисквания за употребата на международния идентификационен номер за ценни книжа (ISIN) и на глобалния идентификатор за юридически лица (LEI)

Целта на предложения регламент е да се гарантира защитата на инвеститорите и пазарната ефективност, като същевременно се засили единният пазар за капитали (5). Поради това информацията, предоставена на инвеститорите, следва да бъде „достатъчна и обективна“ и в „кратка и лесна за анализиране и разбиране форма“ (6). Тази информация следва да включва уникални идентификатори както за ценната книга, така и за емитента. Както е отбелязвано и преди (7), ЕЦБ силно подкрепя употребата на международно установени стандарти като ISIN и глобалния LEI. Еднозначното обозначаване на емитентите, предлагащите страни и гарантите, както и на публично предлаганите или допуснати до търгуване на регулирани пазари ценни книжа може да бъде успешна само ако се употребяват международни стандарти като ISIN и глобалния LEI.

Първо, ISIN, който обозначава по уникален начин определена емисия ценни книжа, е утвърден идентификатор, широко употребяван на финансовите пазари. Необходимостта от уникален идентификатор за ценни книжа се признава в предложения регламент, в Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията (8) и в Регламент (ЕС) 2015/2365 (9). Предложеният регламент предвижда, че обобщението на проспекта ще включва раздел с основна информация относно ценните книжа, която следва да посочва „идентификационен номер“ (10). По сходен начин Регламент (ЕО) № 809/2004 предвижда, че проспектите за дългови ценни книжа, акции и деривати трябва да съдържат „описание на вида и класа на ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия, включително ISIN … или друг подобен идентификационен код на ценни книжа“ (11). Естеството на такива алтернативни идентификационни кодове обаче не е допълнително уточнено, като остава отворено за тълкуване дали кодове с ограничено приложение могат да представляват заместители. Липсата на специфика ограничава ползата от тази информация за инвеститора и повдига бариери пред СКП. И накрая, Регламент (ЕС) 2015/2365 предвижда, че когато сделки за финансиране с ценни книжа бъдат докладвани, те трябва да съдържат inter alia ISIN на тези ценни книжа (12). Значително мнозинство от дълговите ценни книжа, емитирани в еврозоната, имат ISIN, докато дълговите ценни книжа без ISIN са като цяло концентрирани в специфични пазари и сектори и са използвани за специфични цели. Наличните данни сочат, че при определени обстоятелства емитирането на ценни книжа без ISIN изглежда да цели намаляването на проследимостта на такива операции, като същевременно им позволява да се възползват от правния режим за дългови ценни книжа. Също така съществуват опасения, че ценни книжа без ISIN може да бъдат емитирани с цел да се предотврати разкриването на информация пред надзорните органи и отговорните лица. Поради тези причини ЕЦБ препоръчва всички съществуващи информационни пропуски да бъдат елиминирани, за да се гарантира равнопоставеността на отделните пазари и юрисдикции, като се направи задължително включването на ISIN в проспекти за ценни книжа, спрямо които се прилага предложеният регламент.

Второ, ЕЦБ подкрепя употребата на глобалната система LEI, както е одобрена от Европейския банков орган (ЕБО) и Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП) (13), по начин, съвместим с Препоръките на Съвета за финансова стабилност (СФС) (14). Глобалният LEI позволява на емитентите, предлагащите страни и гарантите по ценната книга да бъдат еднозначно обозначени, като така се предоставя на инвеститорите основна информация. Нещо повече, употребата на глобалния LEI нараства бързо по отношение на идентификацията на юридически лица и структури, поради което ЕЦБ намира за основателно да се разшири неговата употреба, като направи задължително посочването на глобалния LEI в проспектите или регистрационните документи на ценните книжа, попадащи в обхвата на предложения регламент.

ЕЦБ смята, че задължението да се посочват ISIN и LEI трябва да бъде установено както в предложения регламент, така и във всеки относим делегиран акт на Комисията за изпълнение на предложения регламент, който акт Комисията е длъжна да приеме, за да се уточни форматът на проспектите (15). ЕЦБ предоставя предложения за изменение в тази връзка (16).

2.3.   Публикуване на проспектите в механизъм за съхранение онлайн

Съгласно предложения регламент ЕОЦКП е отговорен за публикуването на своя уебсайт на всички проспекти, които получава от компетентните органи. ЕОЦКП осигурява условия за публикуването чрез централизиран механизъм за съхранение (17). Доколкото е известно на ЕЦБ, този механизъм за съхранение ще разполага с функция за търсене. ЕЦБ смята, че този механизъм за съхранение следва също така да представя информацията, съдържаща се в проспектите, в машинно-четим вид, като използва метаданни поне за определени основни атрибути като обозначението на ценните книжа, емитентите, предлагащите страни и гарантите, тъй като тази информация е от съществено значение да се гарантира, че инвеститорите (вкл. и институционалните) ще имат достъп до достоверни данни, които могат да бъдат използвани и анализирани по бърз и ефективен начин. ЕЦБ предоставя предложения за изменение в тази връзка (18).

2.4.   Премахване на стимулите за емитиране на дългови ценни книжа в големи деноминации

С цел да получат благоприятно третиране съгласно Директива 2003/71/ЕО, някои емитенти понастоящем налагат правила за минимален размер и/или стъпка на размера на сетълмента на определени ценни книжа, които емитират на равнище централен депозитар на ценни книжа (ЦДЦК). Сетълменти, които не са съобразени с тези правила, обаче все пак могат да бъдат извършени на равнище ЦДЦК, например когато централен контрагент (ЦК) нетира търговски дейности в стандартни размери или други свързани нетърговски дейности като обработването на корпоративни действия. В резултат на това, дори и когато не противоречат на изискванията на Директива 2003/71/ЕО, указанията за такива сетълменти не могат да бъдат изпълнени със стандартното обработване, предоставяно от техническите платформи на инфраструктурите на националните финансови пазари. Това обикновено се смекчава чрез използването на неефективни и рисковани ръчни заобиколни разрешения (технически процедури на неавтоматизирана обработка (НАО)) или на по-сложни технически функционалности.

С оглед на горното ЕЦБ приветства премахването на стимулите за емитиране на дългови ценни книжа в големи деноминации, т.е. над 100 000 EUR (19). Също така ЕЦБ е на мнение, че налагането на изисквания за минимални деноминации и минимални размери на равнище сетълмент противоречи на духа на Директива 2003/71/ЕО. Въпреки че директивата налага такива ограничения единствено на равнище първоначално предлагане или търгуване, някои емитенти от Съюза ги налагат на равнище ЦДЦК, което създава допълнителни пречки за ефективността на инфраструктурите на финансовия пазар и за техните потребители, т.е. ЦДЦК, ЦК и участниците в тях, на които може да се наложи да прибягнат до технически процедури на НАО или да развият допълнителни комплексни функционалности, за да се справят с нестандартните сетълменти. Нещо повече, в контекста на Регламент (ЕС) № 909/2014 на Европейския парламент и на Съвета (20) и на стартирането на платформата на Евросистемата за сетълмент на ценни книжа TARGET2 настоящите неефективности, произтичащи от правилата за минимални размери на сетълмента, ще се усилят поради очакваното разпространение на дейността по трансграничен сетълмент на ценни книжа.

2.5.   Технически забележки и предложения за изменения

Когато ЕЦБ отправя препоръки за изменения на предложения регламент, конкретните предложения с обяснителен текст към тях се представят в отделен технически работен документ. Техническият работен документ е приложен към настоящото становище и е достъпен на английски език на уебсайта на ЕЦБ.

(1)  COM(2015) 583 final.

(2)  Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 345, 31.12.2003 г., стр. 64).

(3)  Вж. член 1, параграф 2, буква б) от предложения регламент.

(4)  Вж. член 1, параграф 2, буква в) от предложения регламент.

(5)  Вж. съображение 7 от предложения регламент.

(6)  Вж. съображение 21 от предложения регламент.

(7)  Вж. параграф 2.4, шеста алинея от Становище CON/2014/49 относно предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета относно докладването и прозрачността при сделките за финансиране с ценни книжа. Всички становища на ЕЦБ са публикувани на уебсайта на ЕЦБ www.ecb.europa.eu.

(8)  Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията от 29 април 2004 г. относно прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространяването на реклами (ОВ L 149, 30.4.2004 г., стр. 1).

(9)  Регламент (ЕС) 2015/2365 на Европейския парламент и на Съвета от 25 ноември 2015 г. относно прозрачността при сделките за финансиране с ценни книжа и при повторното използване, и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 (ОВ L 337, 23.12.2015 г., стр. 1).

(10)  Вж. член 7, параграф 7, буква а), първо тире от предложения регламент.

(11)  Вж. точка 4.1 от приложение III, точка 4.1 от приложение V, точка 4.1.1 от приложение ХII, точка 4.2 от приложение XIII към Регламент (ЕО) № 809/2004.

(12)  Вж. член 4, параграф 10, буква б) от Регламент (ЕС) 2015/2365.

(13)  Вж. Препоръката на ЕБО относно използването на идентификатора за юридически лица (LEI) (EBA/REC/2014/01), достъпна на уебсайта на ЕБО www.eba.europa.eu, и документа с въпроси и отговори на ЕОЦКП „Прилагането на Регламент (ЕС) № 648/2012 относно извънборсовите деривати, централните контрагенти и регистрите на трансакции (EMIR)“ (ESMA/2016/242), 4 февруари 2016 г., стр. 73, достъпен на уебсайта на ЕОЦКП www.esma.europa.eu.

(14)  Вж. доклада на СФС „Глобален идентификатор за юридически лица за финансовите пазари (A Global Legal Entity Identifier for Financial Markets)“, 8 юни 2012 г., достъпен на уебсайта на СФС www.financialstabilityboard.org.

(15)  Вж. членове 13 и 42 от предложения регламент.

(16)  Вж. предложените изменения 2, 3, 4 и 5 в приложението към настоящото становище.

(17)  Вж. член 20, параграф 6 от предложения регламент.

(18)  Вж. предложеното изменение 6 в приложението към настоящото становище.

(19)  Вж. предложеното изменение 1 в приложението към настоящото становище.

(20)  Регламент (ЕС) № 909/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 г. за подобряване на сетълмента на ценни книжа в Европейския съюз и за централните депозитари на ценни книжа, както и за изменение на директиви 98/26/ЕО и 2014/65/ЕС и Регламент (ЕС) № 236/2012 (ОВ L 257, 28.8.2014 г., стр. 1).