EIROPAS CENTRĀLĀS BANKAS ATZINUMS

(2016. gada 17. marts)

par priekšlikumu Eiropas Parlamenta un Padomes regulai par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību

(CON/2016/15)

(2016/C 195/01)

Ievads un tiesiskais pamats

Eiropas Centrālā banka (ECB) 2016. gada 8. martā saņēma Eiropas Savienības Padomes lūgumu sniegt atzinumu par priekšlikumu Eiropas Parlamenta un Padomes regulai par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību (1) (turpmāk tekstā – “ierosinātā regula”).

ECB kompetence sniegt atzinumu balstās Līguma par Eiropas Savienības darbību 127. panta 4. punktā un 282. panta 5. punktā, jo ierosinātā regula satur noteikumus, kas skar Eiropas Centrālo banku sistēmas (ECBS) uzdevumu īstenot monetāro politiku un sniegt palīdzību kompetentajām iestādēm tādas politikas sekmīgā īstenošanā, kas attiecas uz finanšu sistēmas stabilitāti, kā noteikts Līguma 127. panta 2. punkta pirmajā ievilkumā un 127. panta 5. punktā. ECB Padome ir pieņēmusi šo atzinumu saskaņā ar Eiropas Centrālās bankas Reglamenta 17.5. panta pirmo teikumu.

1.   Vispārīgi apsvērumi

Galvenais ierosinātās regulas mērķis, ar kuru tiks atcelta Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2003/71/EK (2), ir vienkāršot spēkā esošos noteikumus par prospektu izveidi, apstiprināšanu un izplatīšanu un tādējādi samazināt ar to izgatavošanu saistītās izmaksas un pienākumu slogu. Ierosinātā regula noteiks informācijas atklāšanas prasības, kas ir pielāgotas emitenta īpašajām vajadzībām un sekmēs uzņēmumu, jo īpaši mazo un vidējo uzņēmumu, spēju piesaistīt kapitālu visā Savienībā. Turklāt ierosinātā regula paredz samazināt atšķirīgos un fragmentētos noteikumus visā Savienībā, kas izriet no Direktīvas 2003/71/EK neviendabīgas īstenošanas dažās dalībvalstīs. ECB kopumā atzinīgi vērtē un atbalsta ierosinātās regulas mērķus un uzskata to par pozitīvu soli ceļā uz Kapitāla tirgu savienības (KTS) pabeigšanu.

2.   Īpaši apsvērumi

2.1.   Atbrīvojumi ECB un ECBS nacionālo centrālo banku (NCB) emitēto vērtspapīru, kas nav pašu kapitāls, un akciju ECBS NCB kapitālā piedāvājumiem

ECB atzinīgi vērtē to, ka ECB un ECBS NCB emitētie vērtspapīri, kas nav pašu kapitāls, tiek izslēgti no ierosinātās regulas piemērošanas jomas (3). Šis atbrīvojums ir būtisks, lai nodrošinātu, ka netiek kavētas Eurosistēmas monetārās politikas operācijas, t. sk., piemēram, ECB un ECBS NCB parāda instrumentu iespējama emisija. ECB atzinīgi novērtē arī atbrīvojumu attiecībā uz akcijām ECBS NCB kapitālā (4), kas tieši attiecas uz tām NCB, kuru akcijas tur privāti investori un/vai kuras tiek kotētas regulētā tirgū vai citā tirdzniecības vietā.

2.2.   Obligātās prasības attiecībā uz Starptautiskā vērtspapīru identifikācijas numura (International Securities Identification Number – ISIN) un globālā juridisku personu identifikatora (JPI) izmantošanu

Ierosinātās regulas mērķis ir nodrošināt investoru aizsardzību un tirgus efektivitāti, vienlaikus uzlabojot vienoto kapitāla tirgu (5). Šajā nolūkā ieguldītājiem pieejamajai informācijai jābūt “pietiekamai un objektīvai” un sniegtai “viegli analizējamā, kodolīgā un saprotamā veidā” (6). Šajā informācijā jāiekļauj gan drošības, gan emitenta unikālie identifikatori. Kā norādīts iepriekš (7), ECB stingri atbalsta starptautiski pieņemtu standartu, piemēram, ISIN un globālā JPI, izmantošanu. Publiski piedāvātu vai tirdzniecībai regulētos finanšu tirgos pielaistu vērtspapīru emitentu, piedāvātāju un galvotāju unikāla identifikācija var būt veiksmīga tikai tad, ja tiek izmantoti starptautiskie standarti, piemēram, globālais JPI un ISIN.

Pirmkārt, ISIN, kas unikāli identificē vērtspapīru emisiju, ir labi pazīstams identifikators, kas tiek plaši izmanto finanšu tirgos. Vērtspapīru unikālu identifikatoru nepieciešamība tiek atzīta ierosinātajā regulā, Komisijas Regulā (EK) Nr. 809/2004 (8) un Regulā (ES) 2015/2365 (9). Ierosinātā regula paredz prospekta kopsavilkumā iekļaut sadaļu ar galveno informāciju par vērtspapīriem, kas ietvertu “jebkuru vērtspapīru identifikācijas numuru” (10). Līdzīgā veidā, Regula (EK) Nr. 809/2004 nosaka, ka prospektos par parāda vērtspapīriem, akcijām un atvasinātajiem finanšu instrumentiem jāiekļauj “piedāvāto un/vai tirgū iekļauto vērtspapīru veida un kategorijas aprakstu, t. sk. ISIN … vai cits vērtspapīru identifikācijas kods” (11). Tomēr šādu alternatīvu drošības identifikācijas kodu raksturs nav norādīts sīkāk, pieļaujot interpretāciju attiecībā uz to, vai alternatīvi var tikt izmantoti kodi ar ierobežotu piemērojumu. Šāds specifikas trūkums ierobežo informāciju lietderību investoram un rada šķēršļus KTS. Visbeidzot, Regulā (ES) 2015/2365 noteikts, ka, sniedzot pārskatus par vērtspapīru finansēšanas darījumiem, tajos cita starpā jāiekļauj šādu vērtspapīru ISIN  (12). Lielākajai daļai euro zonā emitēto parāda vērtspapīru ir ISIN kods, bet parāda vērtspapīri bez ISIN parasti koncentrējas konkrētos tirgos un nozarēs, un tos izmanto īpašiem mērķiem. Pieejamā informācija liecina, ka noteiktos apstākļos vērtspapīru bez ISIN emisija šķiet paredzēta tam, lai samazinātu šādu operāciju izsekojamību, vienlaikus ļaujot tām gūt labumu no parāda vērtspapīru tiesiskā režīma. Turklāt pastāv bažas, ka vērtspapīri bez ISIN varētu tikt emitēti, lai izvairītos informācijas atklāšanas uzraudzības iestādēm un politikas veidotājiem. Tādēļ ECB iesaka jebkuras nepilnības informācijā novērst, lai nodrošinātu līdzvērtīgus konkurences apstākļus visos tirgos un jurisdikcijās, nosakot obligātu ISIN iekļaušanu vērtspapīru prospektos, uz kuriem attiecas ierosinātās regulas.

Otrkārt, ECB atbalsta Eiropas Banku iestādes (EBI) un Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestādes (EVTI) (13) apstiprinātās globālā JPI sistēmas izmantošanu tādā veidā, kas ir saskaņā ar Finanšu stabilitātes padomes (FSP) ieteikumiem (14). Globālais JPI ļauj veikt vērtspapīra emitentu, piedāvātāju un galvotāju unikālu identifikāciju, tādējādi sniedzot būtisku informāciju investoriem. Turklāt strauji pieaug globālā JPI izmantošana attiecībā uz juridisko personu un struktūru identifikāciju, un tāpēc ECB uzskata par pamatotu tā izmantošanas paplašināšanu, nosakot par obligātu globālā JPI iekļaušanu vērtspapīru, uz kuriem attiecas ierosinātā regula, prospektos vai reģistrācijas dokumentos.

ECB uzskata, ka pienākums ziņot ISIN un JPI jānosaka gan ierosinātajā regulā, gan jebkurā saistītā Komisijas deleģētajā aktā, ar kuru īsteno ierosināto regulu un kuru Komisija ir jāpieņem, lai noteiktu prospektu formātu (15). Šajā jautājumā ECB izsaka redakcionālus priekšlikumus (16).

2.3.   Prospektu publicēšana tiešsaistes glabāšanas mehānismā

Ierosinātā regula nosaka, ka EVTI atbild par visu prospektu, ko tā saņem no kompetentajām iestādēm, publicēšanu savā interneta vietnē. Publicēšanu EVTI nodrošina ar centralizēta glabāšanas mehānisma palīdzību (17). ECB saprot, ka šim glabāšanas mehānismam būs meklēšanas funkcija. ECB uzskata, ka glabāšanas mehānismam prospektos iekļautā informācija jāizsniedz arī mašīnlasāmā veidā, izmantojot metadatus, vismaz attiecībā uz dažiem galvenajiem atribūtiem, piemēram, vērtspapīru, emitentu, piedāvātāju un galvotāju identifikāciju, jo šī informācija ir ļoti svarīga, lai nodrošinātu, ka (institucionālajiem) investoriem ir pieejami uzticami dati, ko var izmantot un analizēti savlaicīgi un efektīvi. Šajā jautājumā ECB izsaka redakcionālus priekšlikumus (18).

2.4.   Lielas denominācijas parāda vērtspapīru emisijas stimulu novēršana

Lai saņemtu labvēlīgu attieksmi saskaņā ar Direktīvu 2003/71/EK, daži emitenti šobrīd nosaka minimālās summas un/vai vairāku summu norēķinu noteikumus dažiem vērtspapīriem, ko tie emitē centrālā vērtspapīru depozitārija (CVD) līmenī. Tomēr norēķini, kas neatbilst šiem noteikumiem tomēr var notikt CVD līmenī, piemēram, centrālo darījuma partneru (CDP) veiktais tirdzniecības aktivitāšu standarta summās vai citu ar tirdzniecību nesaistītu aktivitāšu, piemēram, korporatīvo darbību, mijieskaits. Tā rezultātā šādi norēķinu rīkojumi, pat ja tie nav pretrunā ar Direktīvas 2003/71/EK prasībām, nevar tikt veikti, izmantojot standarta apstrādi, ko nodrošina valstu finanšu tirgus infrastruktūras sniegtās tehniskās platformas. Tā ietekmi parasti mazina neefektīvu un riskantu manuālu risinājumu izmantošana (netiešas apstrādes tehniskās procedūras) vai citas sarežģītas tehniskas funkcijas.

Ņemot vērā iepriekš minēto, ECB atzinīgi vērtē to, ka tiek novērsti stimuli emitēt lielas denominācijas parāda vērtspapīrus, t. i., virs EUR 100 000 (19). Turklāt ECB uzskata, ka minimālo denomināciju un minimālo summu noteikšana norēķinu līmenī ir pretrunā Direktīvas 2003/71/EK mērķiem. Lai gan šī direktīva šādus ierobežojumus nosaka tikai sākotnējā piedāvājuma vai tirdzniecības līmenī, daži Savienības emitenti tos nosaka CVD līmenī, kas rada papildu slogu finanšu tirgus infrastruktūru un to lietotāju efektivitātei, t. i., CVD, CDP un to dalībniekiem, kuriem var būt nepieciešams izmantot netiešas apstrādes tehniskās procedūras vai izstrādāt papildu sarežģītas funkcijas nestandarta norēķinu veikšanai. Turklāt Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 909/2014 (20) un Eurosistēmas TARGET2 vērtspapīriem norēķinu sistēmas darbības uzsākšanas kontekstā, pašreizējie trūkumi, kurus rada minimālo norēķinu summu noteikumi, pastiprināsies, pieaugot vērtspapīru pārrobežu norēķinu aktivitātei.

2.5.   Tehniskie apsvērumi un redakcionālie priekšlikumi

Gadījumos, kuros ECB iesaka grozīt ierosināto regulu, konkrēti redakcionālie priekšlikumi ir izklāstīti atsevišķā tehniskā darba dokumentā, kuram pievienots paskaidrojuma teksts. Tehniskais darba dokuments ir pievienots šim atzinumam un ir pieejams angļu valodā ECB interneta vietnē.

(1)  COM(2015) 583 final.

(2)  Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2003/71/EK (2003. gada 4. novembris) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem (OV L 345, 31.12.2003., 64. lpp.).

(3)  Sk. ierosinātās regulas 1. panta 2. punkta b) apakšpunktu.

(4)  Sk. ierosinātās regulas 1. panta 2. punkta c) apakšpunktu.

(5)  Sk. ierosinātās regulas 7. apsvērumu.

(6)  Sk. ierosinātās regulas 21. apsvērumu.

(7)  Sk. 2.4. punkta sesto daļu Atzinumā CON/2014/49 par priekšlikumu Eiropas Parlamenta un Padomes regulai par ziņošanu par vērtspapīru finansēšanas darījumiem un to pārredzamību. Visi ECB atzinumi ir publicēti ECB interneta vietnē www.ecb.europa.eu.

(8)  Komisijas Regula (EK) Nr. 809/2004 (2004. gada 29. aprīlis) par Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2003/71/EK īstenošanu attiecībā uz prospektos iekļauto informāciju, kā arī prospektu formu, informācijas iekļaušanu ar norādi un prospektu publicēšanu, un attiecībā uz reklāmas izplatīšanu (OV L 149, 30.4.2004., 1. lpp.).

(9)  Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) 2015/2365 (2015. gada 25. novembris) par vērtspapīru finansēšanas darījumu un atkalizmantošanas pārredzamību un ar ko groza Regulu (ES) Nr. 648/2012 (OV L 337, 23.12.2015., 1. lpp.).

(10)  Ierosinātas regulas 7. panta 7. punkta a) apakšpunkta pirmais ievilkums.

(11)  Sk. Regulas (EK) Nr. 809/2004 III pielikuma 4.1. posteni, V pielikuma 4.1. posteni, XII pielikuma 4.1.1. posteni, XIII pielikuma 4.2. posteni.

(12)  Sk. Regulas (ES) 2015/2365 4. panta 10. punkta b) apakšpunktu.

(13)  Sk. EBI Ieteikumu On the use of the Legal Entity Identifier (LEI) (EBA/REC/2014/01), kas pieejams EBA interneta vietnē www.eba.europa.eu, un EVTI Jautājumu un atbilžu dokumentu Implementation of the Regulation (EU) No 648/2012 on OTC derivatives, central counterparties and trade repositories (EMIR) (ESMA/2016/242), 2016. gada 4. februāris, 73. lpp., kas pieejams EVTI interneta vietnē www.esma.europa.eu.

(14)  Sk. FSP ziņojumu A Global Legal Entity Identifier for Financial Markets, 2012. gada 8. jūnijs, kas pieejams FSP interneta vietnē www.financialstabilityboard.org.

(15)  Skatīt ierosinātās regulas 13. un 42. pantu.

(16)  Sk. ierosināto 2., 3., 4. un 5. grozījumu šī atzinuma pielikumā.

(17)  Sk. ierosinātās regulas 20. panta 6. punktu.

(18)  Sk. ierosināto 6. grozījumu šī atzinuma pielikumā.

(19)  Sk. ierosināto 1. grozījumu šī atzinuma pielikumā.

(20)  Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 909/2014 (2014. gada 23. jūlijs) par vērtspapīru norēķinu uzlabošanu Eiropas Savienībā, centrālajiem vērtspapīru depozitārijiem un grozījumiem Direktīvās 98/26/EK un 2014/65/ES un Regulā (ES) Nr. 236/2012 (OV L 257, 28.8.2014., 1. lpp.).