13.6.2012   

DE

Amtsblatt der Europäischen Union

C 167/2

1.1

Der Verordnungsvorschlag sieht vor, dass Finanzinstitute ihre eigene Kreditrisikobewertung vornehmen müssen und sich „bei der Bewertung der Kreditwürdigkeit eines Unternehmens oder eines Finanzinstruments nicht ausschließlich oder automatisch auf Ratings stützen“ dürfen (6). Darüber hinaus müssen die zuständigen Behörden, denen die Aufsicht über diese Unternehmen obliegt, „die Angemessenheit der Verfahren der Unternehmen für die Kreditwürdigkeitsprüfung (eingehend prüfen)“ (7). Diese Bestimmungen spiegeln die Feststellungen des De-Larosière-Berichts (8) wie auch den FSB-Grundsatz wider, denen zufolge von Banken, Marktteilnehmern und institutionellen Anlegern zu erwarten ist, dass sie ihre eigenen Bonitätsbewertungen vornehmen (9).

1.2

Die EZB unterstützt das gemeinsame Ziel des FSB und der Kommission, den übermäßigen Rückgriff auf externe Ratings einzudämmen (10). Im Einzelnen merkt die EZB dazu an, dass der Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 2002/87/EG des Europäischen Parlaments und des Rates über die zusätzliche Beaufsichtigung der Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen und Wertpapierfirmen eines Finanzkonglomerats (11) Bestimmungen enthält, die diesem Problem dadurch begegnen, dass Kreditinstitute interne Ansätze für die Berechnung ihres Eigenkapitalbedarfs sowie zur Bewertung von Bonitäts- und Adressrisiken entwickeln (12). Darüber hinaus sollten Finanzinstitute zwar gehalten sein, angemessene Risikobewertungskapazitäten zu entwickeln; diese Kapazitäten sollten allerdings der Art, dem Umfang und der Komplexität ihrer Aktivitäten angemessen sein.

Die EZB weist des Weiteren auf die entsprechenden Änderungen der Richtlinie 2009/65/EG und der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8. Juni 2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds hin, durch welche die Richtlinien 2003/41/EG und 2009/65/EG sowie die Verordnungen (EG) Nr. 1060/2009 und (EU) Nr. 1095/2010 geändert wurden (13). Die EZB empfiehlt deshalb, die Art der den Finanzinstituten auferlegten Verpflichtung in dem Verordnungsvorschlag klarzustellen, um den Verordnungsvorschlag mit den entsprechenden Bestimmungen in den sektorspezifischen Rechtsvorschriften in Einklang zu bringen.

1.3

Der Verordnungsvorschlag sieht vor, dass EBA, EIOPA und ESMA in ihren Leitlinien, Empfehlungen und Entwürfen technischer Kriterien nicht auf Ratings Bezug nehmen, „wenn eine solche Bezugnahme für zuständige Behörden oder Finanzmarktteilnehmer Anlass sein könnte, sich automatisch auf Ratings zu stützen“ (14). Der Verordnungsvorschlag sieht außerdem vor, dass EBA, EIOPA und ESMA zum 31. Dezember 2013 alle Bezugnahmen auf Ratings in den bestehenden Leitlinien und Empfehlungen überprüfen und gegebenenfalls entfernen (15). Eine ähnliche Verpflichtung wird dem Europäischen Ausschuss für Systemrisiken (ESRB) hinsichtlich seiner Warnungen und Empfehlungen auferlegt (16).

1.4

Die EZB geht davon aus, dass alle vorgeschlagenen Änderungen darauf abzielen, die FSB-Grundsätze umzusetzen, die dazu auffordern, dass „Standardsetzer und Behörden alle in Standards, Rechts- und Verwaltungsvorschriften enthaltenen Bezugnahmen bewerten und soweit möglich entfernen oder durch geeignete alternative Bonitätskriterien ersetzen sollen“ (17). Zwar kann es ratsam sein, Bestimmungen, durch welche der Rückgriff auf externe Ratings in Rechtsvorschriften auf Unions- oder nationaler Ebene zwingend vorgeschrieben wird, oder sogar alle Bezugnahmen auf externe Ratings zu entfernen, soweit derartige Anforderungen an oder Bezugnahmen auf externe Ratings so verstanden werden könnten, dass sie zu einem „mechanischen“ Rückgriff auf den Verordnungsvorschlag aufrufen; die EZB würde allerdings bezüglich der vorgeschlagenen Formulierung der vorgenannten Bestimmungen des Verordnungsvorschlags (18) zur Vorsicht raten, da diese sich als schwer anwendbar erweisen könnten.

1.5

Erstens ist hinsichtlich der Europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs) zu sagen, dass die auf Stufe 1 erlassenen Unionsrechtsvorschriften über Finanzdienstleistungen auf externe Ratings oder Bonitätsbeurteilungen Bezug nehmen. Dies ist zum Beispiel hinsichtlich der Bankrechtsvorschriften der Union der Fall, welche auf Ratings externer Ratingagenturen (ECAIs) (19) Bezug nehmen und die EBA förmlich dazu anhalten, technische Kriterien für Ratings zu entwickeln (20). Die von den Europäischen Aufsichtsbehörden entwickelten Entwürfe technischer Kriterien werden von der Kommission auf Grundlage der in den Rechtsakten auf Stufe 1 (21) enthaltenen Ermächtigungsgrundlagen verabschiedet und zielen darauf ab, diese Regelungen zu ergänzen oder zu konkretisieren. Ein Verbot der Bezugnahme auf Ratings in den vorgenannten Texten scheint daher schwer anwendbar, selbst wenn den Europäischen Aufsichtsbehörden durch die Formulierung „gegebenenfalls“ ein gewisser eigener Beurteilungsspielraum belassen wird (22). Insbesondere die Einschätzung, ob Bezugnahmen auf Ratings tatsächlich „Anlass sein könnten, sich automatisch auf Ratings zu stützen“ anstatt Anlegern und Marktteilnehmern zu gestatten, sich ein fundiertes Urteil zu bilden, ist eine subjektive Einschätzung, weshalb ihre Aufnahme als rechtliche Anforderung in den Verordnungsvorschlag problematisch ist.

1.6

Zweitens erscheint hinsichtlich des ESRB das vorgenannte Verbot der Bezugnahme auf Ratings in Warnungen und Empfehlungen des ESRB ebenfalls unverhältnismäßig, da Ratings eine wertvolle Informationsquelle darstellen und Referenzwerte oder Modelle bieten, von denen der ESRB im Zusammenhang mit seinen Aufgaben Gebrauch machen kann.

1.7

Insgesamt teilt die EZB die Auffassung des FSB, dass Ratingagenturen eine wichtige Rolle spielen und ihre Ratings von Firmen im Rahmen interner Bonitätsbeurteilungsverfahren angemessen Anwendung finden können (23). In diesem Zusammenhang besteht der Zweck der vorliegenden Reform darin, den übermäßigen Rückgriff auf externe Ratings einzudämmen sowie deren Qualität zu verbessern, nicht jedoch darin, ihre Anwendung zu unterbinden. Wenn eine Firma allerdings Ratings von Ratingagenturen nutzt, so entlastet sie dies nicht von ihrer eigenen Verantwortung dafür, sicherzustellen, dass den von ihr eingegangenen Kreditrisiken fundierte Bewertungen zugrunde liegen (24). Die EZB befürwortet die vom FSB empfohlene graduelle Vorgehensweise und stellt fest, dass Bezugnahmen auf Ratings von Ratingagenturen erst dann gestrichen oder ersetzt werden sollten, wenn überzeugende Alternativen gefunden wurden und sich auf sichere Weise umsetzen lassen. Diesbezüglich ist es erforderlich, dass Standardsetzer und Behörden Übergangspläne und Zeitpläne aufstellen, welche soweit möglich die Streichung oder den Ersatz der Bezugnahmen auf Ratings von Ratingagenturen sowie die damit verbundene Einführung größerer Risikomanagementkapazitäten ermöglichen.

1.8

Die EZB empfiehlt, Artikel 1 Absatz 6 des Verordnungsvorschlags (25) durch einen Erwägungsgrund im Verordnungsvorschlag zu ersetzen, der die Behörden daran erinnert, dass es wichtig ist, in geeigneten Fällen zum vorgenannten Ziel der Eindämmung des übermäßigen Rückgriffs auf externe Ratings beizutragen. Die EZB weist außerdem darauf hin, dass aufgrund des CRD IV-Richtlinienvorschlags (26) die EBA in Zusammenarbeit mit EIOPA und ESMA einen halbjährlichen Bericht darüber veröffentlichen wird, inwieweit die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten auf externe Ratings Bezug nehmen und welche Maßnahmen die Mitgliedstaaten ergriffen haben, um diese Bezugnahmen zu reduzieren. Die EZB empfiehlt, dass die ESAs der Kommission unter Berücksichtigung der Beiträge der EZB und des ESRB über mögliche alternative oder ergänzende Lösungen hinsichtlich der Bezugnahme auf externe Ratings in Rechtsvorschriften auf Unions- und nationaler Ebene Bericht erstatten.

1.9

Informationshalber sind in Anhang II dieser Stellungnahme die Methoden beschrieben, die vom Eurosystem für die Bonitätsbeurteilung im Zusammenhang mit Sicherheiten für Liquiditätsoperationen angewendet werden.

2.1

Die Verordnung (EG) 1060/2009 regelt, dass eine Ratingagentur die Registrierung gemäß dieser Verordnung beantragen muss, um als externe Ratingagentur (ECAI) (27) gemäß der Richtlinie 2006/48/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 über die Aufnahme und Ausübung der Tätigkeit der Kreditinstitute (28) anerkannt zu werden, und dass dieses Registrierungsverfahren das bewährte Verfahren zur Anerkennung externer Ratingagenturen (ECAI) gemäß der Richtlinie 2006/48/EG nicht ersetzen sollte (29).

2.2

Im CRD IV-Verordnungsvorschlag (30) führt das Verfahren der Anerkennung externer Ratingagenturen durch die zuständigen Behörden zur „automatischen“ Anerkennung von Ratingagenturen, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 zugelassen oder zertifiziert sind. Dies gilt auch für Zentralbanken, die Ratings abgeben, die von der betreffenden Verordnung ausgenommen sind (31). Die EZB befürwortet das im CRD IV-Verordnungsvorschlag vorgesehene neue Verfahren, da es zur Vereinfachung des Anerkennungsverfahrens für externe Ratingagenturen beitragen und eine sektorübergreifende einheitliche Regelung sicherstellen wird (32). Im Interesse der Rechtsklarheit und Transparenz würde die EZB jedoch vorschlagen, in einem Erwägungsgrund des Verordnungsvorschlags deutlicher klarzustellen, dass das Inkrafttreten des CRD IV-Verordnungsvorschlags die automatische Anerkennung der vorgenannten Ratingagenturen und Zentralbanken (als externe Ratingagenturen) impliziert und dass es erforderlich ist, das Verhältnis zwischen Ratings und Bonitätsstufen zu definieren, d. h. zuzuordnen („Mapping“).

2.3

Der Verordnungsvorschlag sieht vor, dass die ESMA einen Europäischen Ratingindex einführt, welcher alle der ESMA übermittelten Ratings und einen aggregierten Ratingindex für jedes bewertete Schuldinstrument umfasst (33). Der Index und die einzelnen Ratings werden auf der Website der ESMA veröffentlicht. Gemäß dem Verordnungsvorschlag basieren die der ESMA übermittelten Ratings auf einer harmonisierten Ratingskala (34).

2.4

Während die EZB stärkere Transparenz, Interoperabilität und Vergleichbarkeit der Ratings für Marktteilnehmer befürwortet, sollte im Hinblick auf die möglichen negativen Auswirkungen auf den Wettbewerb und die Vielfalt der Ratingmethoden jedoch sichergestellt werden, dass die Ratingagenturen durch die harmonisierte Ratingskala nicht unter Druck geraten, ihre Methoden und Verfahren zu vereinheitlichen.

2.5

Darüber hinaus stellt die EZB fest, dass EBA und EIOPA Zuordnungsverfahren für den Banken- (35) und den Versicherungssektor (36) entwickeln werden. Aufgrund der sektorübergreifenden Natur dieser Fragen wäre es angemessen, die Arbeit an den Zuordnungsregeln zu koordinieren, möglicherweise durch den Gemeinsamen Ausschuss der Europäischen Aufsichtsbehörden (37). In diesem Zusammenhang empfiehlt die EZB, die Bezugnahme auf die harmonisierte Ratingskala zu streichen; sie schlägt vielmehr vor, dass die ESMA in Zusammenarbeit mit EBA, EIOPA und der EZB prüft, ob die Möglichkeit besteht, eine harmonisierte Ratingskala für die von registrierten und zertifizierten Ratingagenturen abgegebenen Ratings festzulegen, und der Kommission bis Dezember 2015 darüber Bericht erstattet. In diesem Zuge wäre auch die Formulierung „Europäischer Ratingindex“ in dem Verordnungsvorschlag durch „Europäische Ratingplattform“ zu ersetzen.

3.1

Die EZB befürwortet die Initiativen, die hinsichtlich der Förderung der Transparenz sowie der Offenlegung der Methoden und des Ratingverfahrens im Hinblick Staatsanleihen ergriffen wurden (38). Durch den Verordnungsvorschlag wird eine Sonderregelung eingeführt, die die Häufigkeit der Überprüfung von Länderratings sowie das Verfahren für deren Abgabe betrifft. Die EZB begrüßt diese vorgeschlagenen Änderungen, insbesondere den Vorschlag, die Ratingagenturen dazu anzuhalten, Länderratings häufiger zu bewerten. Während diese Ratings erst nach Geschäftsschluss und mindestens eine Stunde vor Öffnung der Handelsplätze innerhalb der Union veröffentlicht werden sollten könnten nach Ansicht der EZB weitere Maßnahmen getroffen werden, um potenziellen prozyklischen Effekten von Ratingänderungen entgegenzuwirken. Die EZB empfiehlt, zu untersuchen, auf welche Weise die durch das Timing von Ratingänderungen ausgelöste Volatilität reduziert werden kann, insbesondere wenn das Rating eines Emittenten bereits unter Beobachtung ist und der Verlust des Status „Investment Grade“ kurz bevorsteht oder eine Herabstufung um mehrere Stufen im Raum steht. Im Hinblick auf derartige Situationen könnten Vorschläge, Klippeneffekte durch häufigere Marktkommunikation zu mildern, eingehender untersucht werden.

Darüber hinaus stellt die EZB fest, dass der Verordnungsvorschlag vorsieht, dass Ratingagenturen jedem Länderrating bzw. jedem damit verbundenen Rating-Outlook einen ausführlichen Prüfungsbericht beifügen, in welchem alle Annahmen, Parameter, Grenzen und Unsicherheiten sowie jegliche sonstigen Elemente erklärt werden, die für das Rating oder den Outlook berücksichtigt wurden (39). Diesbezüglich könnte es angezeigt sein, einige dieser Anforderungen auch auf andere Arten von Ratings anzuwenden, insbesondere die Anforderungen hinsichtlich der ausführlichen Angaben zu den quantitativen und qualitativen Annahmen, auf welche die Ratingänderungen gestützt wurden, und zu deren relativer Gewichtung.

3.2

Die EZB unterstützt die Vorschläge der Kommission zur Behandlung der die Unabhängigkeit der Ratingagenturen betreffenden Fragen. Da jedoch das derzeitige Finanzierungsmodell, bei dem Ratings durch den Emittenten bezahlt werden, Interessenkonflikte auslösen und somit Ratings verzerren kann (40), sind weiterreichende Lösungen zu alternativen Vergütungsmodellen erforderlich. Die EZB begrüßt deshalb die weitere Arbeit der Kommission bezüglich der Überwachung der Angemessenheit der Vergütungsmodelle der Ratingagenturen und sieht der Vorlage des diesbezüglichen Berichts an das Europäische Parlament und den Rat bis Ende 2012 entgegen, auch unter Berücksichtigung der Arbeit in anderen Ländern, unter anderem in den Vereinigten Staaten (41).

3.3

Die EZB befürwortet zwar die Vorschläge für strengere Regeln hinsichtlich der Anteilseignerstruktur von Ratingagenturen (42), empfiehlt der Kommission jedoch, die vorgeschlagene Schwelle von 5 % (43) zu überprüfen, um ihre Wirksamkeit sicherzustellen.

3.4

Die EZB befürwortet die Absicht der Kommission, eine Rotationsvorschrift einzuführen, da die Unabhängigkeit des Ratings durch langdauernde Beziehungen zu denselben bewerteten Unternehmen beeinträchtigt werden könnte; es könnte aber erforderlich sein, mögliche unbeabsichtigte Folgen genauer zu prüfen (44). Erstens könnte eine Rotationsvorschrift zwar darauf hinwirken, Interessenkonflikte zu verhindern, die durch das Modell des zahlenden Emittenten entstehen; es ist jedoch zu vermeiden, dass die Rotation der Ratingagenturen die Ratingqualität beeinträchtigt, insbesondere weil die Gefahr bestehen könnte, dass neue Ratingunternehmen durch übertrieben gute Ratings oder niedrige Preise im Wettbewerb zu bestehen versuchen. Zweitens sollte eine Rotationsvorschrift nicht dazu führen, dass Datenpools nicht weitergeführt werden, da dies Probleme bei der Validierung von Ratingmodellen aufwerfen würde. Drittens muss zur Wirksamkeit dieser Regelung sichergestellt werden, dass es eine ausreichende Auswahl an Ratingagenturen gibt, die sämtliche Mindestanforderungen erfüllen; dies gilt insbesondere für die Abgabe spezifischer Ratings, etwa für strukturierte Finanzprodukte. Deshalb bedarf es zur Bestimmung der genauen Anzahl von Jahren, nach denen die Rotation erfolgen sollte, möglicherweise weiterer Analyse. Abschließend ist zu sagen, dass diesbezüglich auch das Zusammenspiel der anstehenden Beurteilung des Modells des zahlenden Emittenten (45) berücksichtigt werden sollte.

3.5

Die EZB befürwortet die vorgesehene Aufgabenübertragung an die ESMA hinsichtlich der Einhaltung der neuen oder geänderten Methoden der Ratingagenturen (46). Die EZB empfiehlt, klarzustellen, dass die Rolle der ESMA darauf beschränkt ist, zu überprüfen, dass die Methoden den einschlägigen Vorschriften genügen. Darüber hinaus ist es unter Umständen geboten, ein bestimmtes Verfahren und einen Zeitrahmen vorzugeben, um sicherzustellen, dass die Überprüfung durch die ESMA die Ratingagenturen nicht daran hindert, neue Ratings abzugeben. Die EZB begrüßt auch den Vorschlag, zu Ratings in allen Anlageklassen mehr und leicht verständliche Erklärungen zu den Methoden und Annahmen zu verlangen, die den Ratings zugrunde liegen. Abschließend begrüßt die EZB die Einführung eines öffentlichen Konsultationsverfahrens zu beabsichtigten Änderungen von Ratingmethoden, Ratingmodellen oder Hauptannahmen.

3.6

Die EZB begrüßt den Vorschlag, für mehr Transparenz bezüglich strukturierter Finanzinstrumente zu sorgen (47). Insbesondere befürwortet die EZB den Vorschlag, vorzuschreiben, dass ausführliche Angaben zu strukturierten Finanzinstrumenten auf einer zentralen Website (48) offengelegt werden müssen (49) und für strukturierte Finanzinstrumente zwei Ratings erforderlich sind (50). Zu diesen Punkten hebt die EZB Folgendes hervor:

3.7

Erstens sollte im Hinblick auf die Gewährleistung sektorübergreifender Einheitlichkeit und zur Vermeidung von Doppelregelungen das Verhältnis zwischen den Offenlegungspflichten für Emittenten, Originatoren und Sponsoren strukturierter Finanzprodukte im Verordnungsvorschlag und vergleichbaren Offenlegungspflichten für Verbriefungen in spezifischen Sektoren klargestellt werden (51).

3.8

Zweitens legt die Initiative des Eurosystems zu Einzelkreditdaten von Kreditverbriefungen (ABS) spezifische Anforderungen hinsichtlich der Einzelkreditdaten fest, die für Kreditverbriefungen gelten, die als Sicherheit für die Kreditgeschäfte des Eurosystems akzeptiert sind. Sie zielt darauf ab, den Marktteilnehmern in einem standardisierten Format transparentere und zeitigere Informationen über die zugrunde liegenden Kredite und deren Wertentwicklung zur Verfügung zu stellen. Diesbezüglich stellt die EZB mögliche Synergien fest, die die ESMA bei der Ausarbeitung des Inhalts und Formats für die Meldung von Informationen über strukturierte Finanzprodukte verfolgen könnte (52).

3.9

Drittens begrüßt die EZB Initiativen, die zu strengeren Transparenzanforderungen für die Märkte für strukturierte Finanzinstrumente und gedeckte Schuldverschreibungen sowie zur Harmonisierung der Offenlegungsanforderungen in diesem Bereich beitragen. In diesem Zusammenhang unterstützt die EZB den Vorschlag der Kommission, bis zum 1. Juli 2015 zu prüfen, ob es erforderlich ist, die Offenlegungspflicht unter anderem auf gedeckte Schuldverschreibungen auszudehnen (53). Die EZB weist auch darauf hin, dass Initiativen bezüglich der Transparenz auf dem Markt für gedeckte Schuldverschreibungen in anderen laufenden Gesetzgebungsverfahren berücksichtigt werden, zum Beispiel im CRD IV-Verordnungsvorschlag (54). Deshalb ist es wichtig, sicherzustellen, dass diese verschiedenen Initiativen miteinander in Einklang stehen. Da der Verordnungsvorschlag in erster Linie die Tätigkeiten von Ratingagenturen regelt, sollten die vorgenannten Initiativen bezüglich Transparenz und Offenlegung im Zusammenhang mit gedeckten Schuldverschreibungen prüfen, welche gesetzgeberischen Möglichkeiten auf Unionsebene angemessen sind, zum Beispiel, ob diese im Rahmen des Verordnungsvorschlags bzw. sonstiger einschlägiger Vorhaben für Rechtsvorschriften der Union auf dem Gebiet der Finanzdienstleistungen geregelt werden sollten.