13.6.2012   

IT

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

C 167/2

1.1.

Ai sensi della proposta di regolamento, gli enti finanziari devono effettuare la propria valutazione del rischio di credito e non «si affidano esclusivamente o meccanicamente ai rating del credito per la valutazione del merito di credito di un’entità o di uno strumento finanziario» (6). Inoltre, le autorità competenti incaricate della vigilanza di tali imprese devono verificare «rigorosamente l'adeguatezza delle procedure di valutazione del rischio di credito delle imprese» (7). Tali disposizioni riflettono le conclusioni della relazione de Larosière (8) e il principio dell’FSB ai sensi del quale le banche, i partecipanti al mercato e gli investitori istituzionali dovrebbero effettuare le proprie valutazioni del credito (9).

1.2.

La BCE sostiene l’obiettivo comune dell’FSB e della Commissione di ridimensionare l’affidamento eccessivo ai rating del credito esterni (10). Più specificamente, la BCE nota che la proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale degli enti creditizi e delle imprese di e che modifica la direttiva 2002/87/CE relativa alla vigilanza supplementare sugli enti creditizi, sulle imprese di assicurazione e sulle imprese di investimento appartenenti ad un conglomerato finanziario (11) comprende disposizioni riguardanti tale aspetto, con un’enfasi sullo sviluppo di metodi interni da parte degli enti creditizi per il calcolo dei requisiti in materia di fondi propri e anche in connessione al rischio di credito e di controparte (12). Inoltre, sebbene gli enti finanziari dovrebbero essere obbligati a sviluppare idonee capacità di valutazione del rischio, è opportuno che tali capacità siano proporzionate alla natura, alla portata e alla complessità delle loro attività.

La BCE prende nota anche delle corrispondenti modifiche apportate alla direttiva 2009/65/CE e alla direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio dell’8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010 (13). Pertanto, al fine di garantire la coerenza tra la proposta di regolamento e le disposizioni corrispondenti nella legislazione di settore, la BCE raccomanda di chiarire la natura dell’obbligo imposto agli enti finanziari nella proposta di regolamento.

1.3.

Ai sensi della proposta di regolamento, l'ABE, l'AEAP e l'AESFEM non devono fare riferimento ai rating del credito nei propri orientamenti, nelle raccomandazioni e nei progetti di norme tecniche «se tali riferimenti rischiano di far sì che le autorità competenti o i partecipanti ai mercati finanziari si affidino meccanicamente a tali rating» (14). La proposta di regolamento suggerisce altresì che, entro il 31 dicembre 2013, l'ABE, l'AEAP e l'AESFEM riesaminino e nel caso rimuovano tutti i riferimenti ai rating negli orientamenti e raccomandazioni attuali (15). Un obbligo simile è imposto al Comitato europeo per il rischio sistemico (CERS) in relazione alle sue segnalazioni e raccomandazioni (16).

1.4.

La BCE dà per inteso che tutte le modifiche proposte mirano all’attuazione dei principi dell’FSB, i quali invitano «gli organismi di normazione e le autorità a valutare i riferimenti ai rating delle agenzie di rating del credito in norme, leggi e regolamenti, e, ove possibile, eliminarli o sostituirli con idonei standard alternativi in materia di merito del credito» (17). Tuttavia, sebbene potrebbe essere consigliabile eliminare le disposizioni che impongono il ricorso obbligatorio ai rating esterni dalla legislazione nazionale e dell’Unione o anche tutti i riferimenti ai rating esterni nei limiti in cui tali requisiti o riferimenti esterni potrebbero essere percepiti come incoraggianti il ricorso «meccanico» a tali rating, la BCE raccomanda cautela in relazione alla formulazione proposta nelle menzionate disposizioni della proposta di regolamento (18), poiché potrebbero esservi difficoltà applicative.

1.5.

In primo luogo, per quanto attiene alle Autorità europee di vigilanza (AEV), la legislazione di livello 1 dell’Unione in materia di servizi finanziari fa riferimento ai rating del credito esterni o alle valutazioni del credito. Ciò avviene, ad esempio, nella legislazione bancaria dell’Unione, la quale fa riferimento alle valutazioni del credito effettuate da agenzie esterne per la valutazione del merito di credito (ECAI) (19) e richiede formalmente all’ABE l’elaborazione di progetti di norme tecniche in relazione alle valutazioni del credito (20). I progetti di norme tecniche elaborati dalle AEV sono adottati dalla Commissione sulla base delle disposizioni attributive di poteri contenute nella legislazione di livello 1 (21) e mirano a integrare o specificare ulteriormente tali disposizioni. Pertanto, il divieto di fare riferimento alle valutazioni del credito nei testi di cui sopra appare difficile da applicare, anche se un certo grado di giudizio è stato concesso alle AEV dalle parole «nel caso» (22). In particolare, la valutazione circa l’idoneità effettiva dei riferimenti alle valutazioni del credito a dare «potenzialmente adito ad un affidamento meccanico», piuttosto che permettere una valutazione sulla base delle informazioni disponibili da parte degli investitori e dei partecipanti al mercato, è soggettiva, il che rende problematica la sua introduzione come requisito legale nella proposta di regolamento.

1.6.

In secondo luogo, per quanto attiene al CERS, anche il menzionato divieto di fare riferimento ai rating del credito nelle segnalazioni e raccomandazioni del CERS appare sproporzionato, poiché i rating del credito costituiscono una preziosa fonte di informazione e forniscono valori di riferimento o modelli che il CERS può utilizzare nell’ambito delle proprie funzioni.

1.7.

Soprattutto, la BCE sostiene il parere dell’FSB, secondo il quale le agenzie di rating del credito svolgono un ruolo importante e i relativi rating possono essere utilizzati in modo appropriato dalle imprese nell’ambito delle loro procedure di valutazione del credito interne (23). In tale contesto, obiettivi dell’attuale riforma sono la riduzione dell’affidamento eccessivo ai rating del credito esterni e il potenziamento della loro qualità, non l’eliminazione del loro utilizzo. Allo stesso tempo, l’utilizzo dei rating delle agenzie di rating del credito da parte di un’impresa non riduce la sua responsabilità nel garantire che le proprie esposizioni creditizie siano basate su valutazioni affidabili (24). La BCE sostiene il metodo graduale invocato dall’FSB e nota che i riferimenti ai rating delle agenzie di rating del credito dovrebbero essere eliminati o sostituiti solo quando siano individuate e possano essere attuate in modo sicuro alternative credibili. In tale contesto, è necessario che gli organismi di normazione e le autorità elaborino piani di transizione e scadenze per permettere la rimozione o la sostituzione dei riferimenti ai rating delle agenzie di rating del credito ove possibile, nonché l’introduzione in modo sicuro dell’associato potenziamento delle capacità di gestione del rischio.

1.8.

La BCE raccomanda la sostituzione dell’articolo 1, paragrafo 6, della proposta di regolamento (25), con un considerando nella proposta di regolamento che ricordi alle autorità pubbliche l’importanza di contribuire, ove opportuno, al menzionato obiettivo di ridurre l’affidamento eccessivo ai rating del credito esterni. La BCE nota anche che, ai sensi della proposta di direttiva CRD IV (26), l’ABE, in collaborazione con l’AEAP e l’AESFEM, pubblicherà semestralmente una relazione sulla misura in cui la legislazione degli Stati membri fa riferimento ai rating esterni e sui provvedimenti adottati dagli Stati membri per ridurre tali riferimenti. La BCE raccomanda che le AEV, dopo aver tenuto conto degli apporti della BCE e del CERS, presentino una relazione alla Commissione in merito alle possibili soluzioni alternative o complementari in relazione ai riferimenti ai rating esterni nella legislazione dell’Unione e nazionale.

1.9.

A fini informativi, l’allegato II del presente parere descrive le metodologie di valutazione del credito utilizzate dall’Eurosistema nel contesto dell’idoneità delle garanzie per le operazioni di liquidità.

2.1.

Il regolamento (CE) n. 1060/2009 prevede che un’agenzia di rating del credito debba fare domanda di registrazione quale condizione per essere riconosciuta come ECAI (27) in conformità alla direttiva 2006/48/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2006, relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio (28), e che tale procedura di registrazione non dovrebbe sostituire la procedura stabilita per il riconoscimento delle ECAI a norma della direttiva 2006/48/CE (29).

2.2.

Ai sensi della proposta di regolamento CRD IV (30), la procedura per il riconoscimento delle ECAI da parte delle autorità competenti dà luogo a un’idoneità «automatica» delle agenzie di rating del credito registrate o certificate a norma del regolamento (CE) n. 1060/2009. Ciò vale anche per le banche centrali che emettono rating del credito, cui non si applica tale regolamento (31). La BCE sostiene la nuova procedura contenuta nella proposta di regolamento CRD IV, poiché contribuirà alla semplificazione della procedura per il riconoscimento delle ECAI e a garantire la coerenza intersettoriale (32). Tuttavia, ai fini di chiarezza giuridica e trasparenza, la BCE suggerisce di chiarire ulteriormente in un considerando della proposta di regolamento che l’entrata in vigore della proposta di regolamento CRD IV comporterà il riconoscimento automatico delle agenzie di rating del credito e delle banche centrali (quali ECAI) e che vi è la necessità di definire la corrispondenza tra le valutazioni del merito di credito e i livelli della qualità del credito, e cioè l’attribuzione alle classi di merito.

2.3.

La proposta di regolamento prevede che l’AESFEM istituisca un indice europeo di rating che includerà tutti i rating presentati all’AESFEM, nonché un indice aggregato di rating per ogni strumento di debito oggetto di rating (33). L'indice e i singoli rating del credito saranno pubblicati sul sito Internet dell'AESFEM. Ai sensi della proposta di regolamento, i rating presentati all’AESFEM saranno basati su una scala di rating armonizzata (34).

2.4.

Sebbene la BCE sostenga il potenziamento della trasparenza, dell’interoperabilità e della comparabilità dei rating da parte dei partecipanti al mercato, dovrebbe tuttavia garantirsi, in vista dei possibili effetti negativi sulla competitività e sulla varietà dei metodi di rating, che una scala di rating armonizzata non eserciti pressione sulle agenzie di rating del credito al fine di armonizzare le metodologie e i processi.

2.5.

Inoltre, la BCE nota che le procedure di attribuzione alle classi di merito saranno elaborate dall’ABE e dall’AEAP nei settori bancario (35) e assicurativo (36). In ragione della natura intersettoriale di tali questioni, sarebbe opportuno coordinare le indagini volte all’attribuzione alle classi di merito, possibilmente per mezzo del comitato congiunto delle AEV (37). In tale contesto, la BCE raccomanda di eliminare il riferimento alla scala di rating armonizzata e suggerisce che, entro il 15 dicembre 2015, l’AESFEM, in collaborazione con l’ABE, l’AEAP e la BCE, riesamini la fattibilità dell’istituzione di una scala di rating armonizzata per i rating emessi da agenzie di rating del credito registrate e certificate, e presenti alla Commissione una relazione in materia. Ciò comporterebbe anche la sostituzione dei riferimenti all’«indice europeo di rating» con «piattaforma europea di rating» nella proposta di regolamento.

3.1.

La BCE sostiene le iniziative intraprese al fine di potenziare la trasparenza e la comunicazione della metodologia e la procedura di rating in relazione al debito sovrano (38). La proposta di regolamento introduce un regime speciale in merito alla frequenza del riesame e alla procedura di emissione dei rating sovrani. La BCE accoglie con favore tali proposte di modifica e in particolare la proposta di richiedere alle agenzie di rating del credito di valutare i rating sovrani più frequentemente. Sebbene i rating dovrebbero essere pubblicati solo dopo la chiusura e almeno un’ora prima dell’apertura delle sedi di negoziazione nell’Unione, la BCE ritiene che altre iniziative possano essere intraprese per alleviare i potenziali effetti prociclici delle modifiche nei rating. La BCE raccomanda di esplorare vie per ridurre la volatilità indotta dalla tempistica delle modifiche nei rating, in particolare quando un’emittente è sotto osservazione ed è prossima alla perdita del proprio status di investment grade, nonché quando sia contemplato un potenziale declassamento di diversi livelli. In tali situazioni, potrebbero considerarsi proposte volte a comunicare più frequentemente con il mercato in modi che attenuerebbero l’«effetto precipizio» (cliff effects).

Inoltre, la BCE nota che la proposta di regolamento prevede che ogni rating sovrano emesso da un’agenzia di rating o la relativa prospettiva di rating siano accompagnati da una relazione dettagliata che spieghi tutte le ipotesi, i parametri, i limiti e le incertezze e ogni altro elemento preso in considerazione nella determinazione di tale rating o prospettiva (39). A tal proposito, potrebbe essere opportuno estendere alcuni di tali obblighi ad altri tipi di rating, in particolare quelli in merito alle informazioni dettagliate sulle ipotesi quantitative e qualitative che giustificano le ragioni del mutamento di rating e il relativo peso.

3.2.

La BCE sostiene le proposte della Commissione per risolvere le questioni relative all’indipendenza delle agenzie di rating del credito. Tuttavia, poiché l’attuale modello di finanziamento dei rating «issuer-pays» potrebbe essere fonte di conflitto d’interesse e potrebbe perciò avere un'influenza distorsiva dei rating (40), è legittima la ricerca di soluzioni di più ampia portata in merito a modelli di retribuzione alternativi. La BCE, pertanto, accoglie con favore il continuo lavoro di monitoraggio condotto dalla Commissione in merito all’adeguatezza dei compensi versati alle agenzie di rating del credito e attende la conseguente presentazione di una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio entro la fine del 2012, tenendo conto anche del lavoro in altre giurisdizioni, compresi gli Stati Uniti (41).

3.3.

Pur sostenendo la proposta di regole più stringenti per quanto attiene alla struttura azionaria delle agenzie di rating del credito (42), la BCE raccomanda che la Commissione riesamini la soglia proposta del 5 % (43) al fine di garantirne l’efficacia.

3.4.

Sebbene la BCE sostenga l'intento della Commissione in relazione all'introduzione di una regola di rotazione, e cioè che rapporti d'affari duraturi con le medesime entità valutate potrebbero compromettere l’indipendenza dei rating, potrebbe essere necessario valutare potenziali conseguenze indesiderate (44). In primo luogo, sebbene una regola di rotazione dovrebbe contribuire alla prevenzione dei conflitti d’interesse derivanti dal modello «issuer-pays», dovrebbe evitarsi che la rotazione delle agenzie di rating del credito abbia un impatto negativo sulla qualità dei rating, in particolare dal momento che potrebbe esserci il rischio che i nuovi operatori facciano concorrenza offrendo rating esagerati o abbassando i prezzi. In secondo luogo, una regola di rotazione non dovrebbe condurre all’interruzione degli insiemi di dati, poiché ciò creerebbe problemi in relazione alla convalida dei modelli di rating. In terzo luogo, affinché tale disposizione sia efficace, è necessario garantire che vi sia una sufficiente scelta di agenzie di rating del credito che soddisfano i requisiti minimi, specialmente in relazione all’emissione di rating specifici, quali quelli in materia di prodotti finanziari strutturati. Pertanto, la determinazione dell’esatto numero di anni dopo i quali dovrebbe avvenire la rotazione potrebbe richiedere ulteriori analisi. Infine, l’interazione con la successiva valutazione del modello «issuer-pays» (45) dovrebbe essere considerata anche sotto tale profilo.

3.5.

La BCE sostiene il proposto conferimento di compiti all’AESFEM in relazione al rispetto delle metodologie delle agenzie di rating del credito nuove o modificate (46). La BCE raccomanda di chiarire che il ruolo dell’AESFEM è limitato alla verifica che le metodologie rispettino le regole applicabili. Inoltre, potrebbe essere opportuna la specificazione di una procedura e di un quadro temporale applicabili al fine di garantire che la verifica da parte dell’AESFEM non prevenga l’emissione di nuovi rating da parte delle agenzie di rating del credito. La BCE accoglie con favore anche la proposta di richiedere indicazioni più numerose e facilmente comprensibili sulle metodologie e sulle ipotesi su cui sono basati i rating di tutte le classi di attività. Infine, la BCE accoglie con favore l’introduzione di una consultazione pubblica sulle modifiche previste nelle metodologie, nei modelli o nelle ipotesi principali di rating.

3.6.

La BCE accoglie con favore la proposta di incrementare la trasparenza in materia di prodotti finanziari strutturati (47). In particolare, la BCE sostiene il proposto obbligo di comunicazione di informazioni dettagliate in merito agli strumenti finanziari strutturati (48), e cioè per mezzo di un sito web centralizzato (49) e il requisito dei due rating del credito per gli strumenti finanziari strutturati (50). In relazione a quanto sopra, la BCE vorrebbe evidenziare quanto segue:

3.7.

In primo luogo, al fine di garantire la coerenza intersettoriale ed evitare la duplicazione delle regole, è opportuno chiarire la relazione tra gli obblighi di comunicazione per gli emittenti, i cedenti e i promotori di prodotti finanziari strutturati di cui al regolamento proposto e simili obblighi di comunicazione per la cartolarizzazione in settori specifici (51).

3.8.

In secondo luogo, l’iniziativa informativa a livello di prestito in materia di titoli garantiti da attività (ABS) dell’Eurosistema istituisce specifici obblighi informativi per ciascun prestito per ABS accettati come garanzia in operazioni di credito dell’Eurosistema. Essa mira a incrementare la trasparenza e rendere disponibili informazioni più tempestive in merito ai prestiti sottostanti e alla loro performance ai partecipanti al mercato in un formato standard. A tal proposito, la BCE nota possibili sinergie che l’AESFEM dovrebbe perseguire nell’elaborazione del contenuto e dei formati per la segnalazione di informazioni sui prodotti finanziari strutturati (52).

3.9.

In terzo luogo, la BCE accoglie con favore le iniziative che contribuiscono al potenziamento degli obblighi di trasparenza negli strumenti finanziari strutturati e nei mercati delle obbligazioni garantite e l’armonizzazione degli obblighi di comunicazione nel settore. In tale contesto, la BCE sostiene la proposta della Commissione di valutare entro il 1o luglio 2015 l’esigenza di estendere la portata della segnalazione, tra gli altri, alle obbligazioni garantite (53). La BCE nota altresì che le iniziative relative alla trasparenza dei mercati delle obbligazioni garantite sono prese in considerazione anche in altre iniziative legislative in corso di discussione, ad esempio nella proposta di regolamento CRD IV (54). Pertanto, è importante garantire la coerenza di tali varie iniziative. Poiché la proposta di regolamento regola principalmente le attività delle agenzie di rating del credito, le iniziative di cui sopra in merito alla trasparenza e alla comunicazione per le obbligazioni garantite dovrebbero comprendere una valutazione finalizzata a determinare i mezzi legislativi dell’Unione idonei a introdurre tali misure e cioè, ad esempio, nel quadro della proposta di regolamento e/o in altra pertinente legislazione settoriale dell’Unione in materia di servizi finanziari.