13.6.2012   

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

C 167/2

1.1.

Zgodnie z projektem rozporządzenia instytucje finansowe sporządzają własne oceny ryzyka kredytowego i „nie mogą polegać wyłącznie lub mechanicznie na ratingach kredytowych przy przeprowadzaniu oceny wiarygodności kredytowej podmiotu lub instrumentu finansowego” (6). Ponadto właściwe organy odpowiedzialne za nadzór nad tymi przedsiębiorstwami „ściśle kontrolują poprawność ich procedur przeprowadzania oceny kredytowej” (7). Przepisy te odzwierciedlają ustalenia raportu Larosière’a (8) oraz zasadę RSF, zgodnie z którą banki, uczestnicy rynku i inwestorzy instytucjonalni powinni sporządzać własne oceny kredytowe (9).

1.2.

EBC popiera wspólny cel RSF i Komisji, polegający na zmniejszeniu nadmiernej zależności od zewnętrznych ratingów kredytowych (10). W szczególności EBC zauważa, że projekt dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie warunków podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi i zmieniającej dyrektywę 2002/87/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie dodatkowego nadzoru nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń oraz przedsiębiorstwami inwestycyjnymi konglomeratu finansowego (11) zawiera postanowienia dotyczące tej kwestii, akcentujące opracowywanie przez instytucje kredytowe wewnętrznych modeli obliczania wymogów w zakresie funduszy własnych, w tym w odniesieniu do ryzyka kredytowego i ryzyka kontrahenta (12). Ponadto, jakkolwiek instytucje finansowe powinny być zobowiązane do stworzenia odpowiednich możliwości dokonywania oceny ryzyka, możliwości te powinny być proporcjonalne do charakteru, rozmiarów i złożoności działalności tych instytucji.

EBC zauważa również odpowiadające tym postanowieniom zmiany wprowadzone dyrektywą 2009/65/WE i dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (13). Dlatego, w celu zapewnienia spójności pomiędzy projektem rozporządzenia a odpowiednimi postanowieniami przepisów sektorowych, EBC zaleca wyjaśnienie charakteru obowiązków nakładanych na instytucje finansowe projektem rozporządzenia.

1.3.

Zgodnie z projektem rozporządzenia EUNB, EUNUiPPE i EUNGiPW nie powinny w swoich wytycznych, zaleceniach i projektach standardów technicznych używać odniesień do ratingów kredytowych „jeżeli odniesienia takie mogą potencjalnie prowadzić do mechanicznego polegania na ratingach kredytowych przez właściwe organy lub uczestników rynków finansowych” (14). Projekt rozporządzenia nakazuje także, aby do dnia 31 grudnia 2013 r. EUNB, EUNUiPPE i EUNGiPW sprawdziły i w razie potrzeby usunęły wszelkie odniesienia do ratingów kredytowych znajdujące się w istniejących wytycznych oraz zaleceniach (15). Podobny obowiązek nakłada się na Europejską Radę ds. Ryzyka Systemowego (ERRS) w odniesieniu do jej ostrzeżeń i zaleceń (16).

1.4.

EBC rozumie, że celem proponowanych zmian jest wdrożenie zasad RSF, które zobowiązują „podmioty ustanawiające standardy i władze do oceny zawartych w standardach, przepisach ustawowych i wykonawczych odniesień do ratingów sporządzanych przez agencje ratingowe oraz, w miarę możliwości, usunięcia tych odniesień lub zastąpienia ich odpowiednimi alternatywnymi standardami wiarygodności kredytowej” (17). Niemniej jednak, choć usunięcie z prawodawstwa unijnego i krajowego przepisów wprowadzających obowiązek korzystania z zewnętrznych ratingów kredytowych, lub nawet wszystkich odniesień do zewnętrznych ratingów kredytowych (w zakresie, w jakim te obowiązki lub odniesienia mogą być odbierane jako zachęcające do „mechanicznego” stosowania zewnętrznych ratingów kredytowych) jest wskazane, EBC rekomenduje ostrożność co do brzmienia zaproponowanego we wskazanych powyżej przepisach projektu rozporządzenia (18), ponieważ może być ono trudne do zastosowania.

1.5.

Po pierwsze, jeżeli chodzi o Europejskie Urzędy Nadzoru, ustawodawstwo unijne poziomu pierwszego dotyczące usług finansowych odnosi się do zewnętrznych ratingów kredytowych lub ocen kredytowych. Jest tak np. w przepisach dotyczących bankowości, które odnoszą się do ocen kredytowych dokonywanych przez zewnętrzne instytucje oceny jakości kredytowej (instytucje ECAI) (19) i formalnie zobowiązują EUNB do sporządzenia projektów standardów technicznych dotyczących ocen kredytowych (20). Projekty standardów technicznych opracowywane przez Europejskie Urzędy Nadzoru są przyjmowane przez Komisję na podstawie przepisów upoważniających zawartych w ustawodawstwie poziomu pierwszego (21) a ich celem jest dalsze uzupełnienie i uszczegółowienie tych przepisów. Dlatego też – pomimo pozostawienia Europejskim Urzędom Nadzoru pewnego zakresu uznaniowości poprzez zawarcie słów „w razie potrzeby” – zakaz odsyłania we wskazanych powyżej tekstach do ocen kredytowych wydaje się trudny do zastosowania (22). W szczególności, ocena tego, czy odniesienia do ocen kredytowych, zamiast umożliwiać świadomą ocenę ryzyka przez inwestorów i uczestników rynku, w rzeczywistości „mogą potencjalnie prowadzić do mechanicznego polegania na ratingach kredytowych”, jest subiektywna, co sprawia, że wprowadzenie takiego obowiązku prawnego w projekcie rozporządzenia jest problematyczne.

1.6.

Po drugie, jeżeli chodzi o ERRS, wskazany powyżej zakaz odnoszenia się w ostrzeżeniach i zaleceniach ERRS do ratingów kredytowych także wydaje się nieproporcjonalny, ponieważ ratingi kredytowe stanowią cenne źródło informacji i są wartościami odniesienia lub modelami, jakie ERRS może wykorzystywać w kontekście realizowania swoich zadań.

1.7.

Ogólnie rzecz biorąc, EBC podziela pogląd RSF, że agencje ratingowe odgrywają istotną rolę i że ratingi przez nie sporządzane mogą być we właściwy sposób stosowane przez firmy w ramach ich wewnętrznych procesów oceny kredytowej (23). W tym kontekście – celem obecnej reformy jest zmniejszenie nadmiernej zależności od zewnętrznych ratingów kredytowych oraz podniesienie ich jakości, a nie całkowite zaprzestanie ich stosowania. Jednocześnie korzystanie przez firmy z ratingów sporządzanych przez agencje ratingowe nie zmniejsza odpowiedzialności tych firm za zapewnienie oparcia ekspozycji kredytowych na wiarygodnych ocenach (24). EBC popiera metodę stopniowych działań proponowaną przez RSF i zauważa, że odniesienia do ratingów sporządzanych przez agencje ratingowe powinny zostać usunięte lub zastąpione dopiero po określeniu i bezpiecznym wdrożeniu klarownej alternatywy. W tym kontekście niezbędne jest opracowanie przez podmioty ustanawiające standardy i władze planów i harmonogramów przejściowych umożliwiających usunięcie lub zastąpienie odniesień do ratingów sporządzanych przez agencje ratingowe oraz bezpieczne wprowadzenie powiązanego z tym zwiększenia możliwości zarządzania ryzykiem.

1.8.

EBC zaleca zastąpienie art. 1 ust. 6 projektu rozporządzenia (25) motywem przypominającym władzom publicznym o tym, jak ważne jest przyczynianie się do osiągnięcia powyższego celu w postaci zmniejszenia nadmiernej zależności od zewnętrznych ratingów kredytowych. EBC zauważa również, że zgodnie z projektem dyrektywy CRD IV (26) EUNB, we współpracy z EUNUiPPE i EUNGiPW, będzie co dwa lata publikować sprawozdanie na temat zakresu, w jakim przepisy państw członkowskich odnoszą się do ratingów zewnętrznych, oraz kroków podejmowanych przez państwa członkowskie celem ograniczenia takich odniesień. EBC zaleca, aby Europejskie Urzędy Nadzoru, po uwzględnieniu wkładu EBC i ERRS, przedstawiały Komisji sprawozdanie dotyczące możliwych rozwiązań alternatywnych lub uzupełniających w stosunku do odniesień do ratingów zewnętrznych w ustawodawstwie unijnym i krajowym.

1.9.

W celach informacyjnych załącznik II do niniejszej opinii opisuje metodologie oceny kredytowej stosowane przez Eurosystem w kontekście kwalifikowania zabezpieczeń na potrzeby operacji płynnościowych.

2.1.

Zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1060/2009, agencje ratingowe mają obowiązek składania wniosków o rejestrację, co jest warunkiem uznania ich za instytucje ECAI (27) zgodnie z dyrektywą 2006/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe (28); procedura ta nie powinna zastępować ustalonego procesu uznawania instytucji ECAI zgodnie z dyrektywą 2006/48/WE (29).

2.2.

Zgodnie z projektem rozporządzenia CRD IV (30), procedura uznawania instytucji ECAI przez właściwe organy skutkuje „automatycznym” uznaniem agencji ratingowych zarejestrowanych lub certyfikowanych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1060/2009. Ma to również zastosowanie do banków centralnych sporządzających ratingi kredytowe niepodlegające postanowieniom tego rozporządzenia (31). EBC popiera nową procedurę zawartą w projekcie rozporządzenia CRD IV, ponieważ przyczyni się ona do uproszczenia uznawania instytucji ECAI i zapewnienia spójności międzysektorowej (32). Z uwagi na postulat jasności i przejrzystości prawa EBC sugerowałby jednak dokładniejsze wyjaśnienie w motywie projektu rozporządzenia, że wejście w życie projektu rozporządzenia CRD IV będzie oznaczać automatyczne uznanie powyższych agencji ratingowych i banków centralnych (za instytucje ECAI), oraz że istnieje potrzeba określenia relacji pomiędzy ocenami kredytowymi a stopniami jakości kredytowej, tj. mapowanie.

2.3.

Projekt rozporządzenia przewiduje ustanowienie przez EUNGiPW europejskiego indeksu ratingowego, który będzie obejmował wszystkie ratingi przekazane EUNGiPW, a także zbiorczy indeks ratingowy dla każdego ocenianego instrumentu dłużnego (33). Indeks oraz poszczególne ratingi kredytowe będą publikowane na stronie internetowej EUNGiPW. Zgodnie z projektem rozporządzenia ratingi przekazywane EUNGiPW będą oparte na zharmonizowanej skali ratingowej (34).

2.4.

EBC popiera zwiększenie przejrzystości, interoperacyjności i porównywalności ratingów dla uczestników rynku, jednak – biorąc pod uwagę ich możliwy negatywny wpływ na konkurencję i zróżnicowanie metod sporządzania ratingów – należy zapewnić, aby zharmonizowana skala ratingowa nie wymuszała na agencjach ratingowych ujednolicenia metodologii i procesów.

2.5.

Ponadto EBC zauważa, że EUNB i EUNUiPPE opracują procedury mapowania dla sektora bankowego (35) i sektora ubezpieczeń (36). W związku z międzysektorowym charakterem tych kwestii, procedury mapowania powinny być skoordynowane, być może za pośrednictwem Wspólnego Komitetu Europejskich Urzędów Nadzoru (37). W tym kontekście EBC zaleca usunięcie odniesienia do zharmonizowanej skali ratingowej i sugeruje, aby do grudnia 2015 r. EUNGiPW, we współpracy z EUNB, EUNUiPPE i EBC, przeanalizował możliwość ustanowienia zharmonizowanej skali ratingowej dotyczącej ratingów sporządzanych przez zarejestrowane i certyfikowane agencje ratingowe, i przedstawił Komisji sprawozdanie w tej sprawie. Oznaczałoby to również zastąpienie zawartych w projekcie rozporządzenia odniesień do „europejskiego indeksu ratingowego” odniesieniami do „europejskiej platformy ratingowej”.

3.1.

EBC popiera inicjatywy zmierzające do zwiększenia przejrzystości i jawności metodologii i procesów ratingowych dotyczących długu państwowego (38). Projekt rozporządzenia wprowadza specjalne zasady w odniesieniu do częstotliwości przeglądu i procedur sporządzania ratingów państw. EBC z zadowoleniem przyjmuje te propozycje zmian, a w szczególności propozycję zobowiązania agencji ratingowych do częstszego sporządzania ocen ratingów państw. Jakkolwiek ratingi powinny być publikowane po zakończeniu dnia roboczego i przynajmniej godzinę przed otwarciem systemów obrotu w Unii, EBC uważa, że należy podjąć również inne inicjatywy zmierzające do zmniejszenia potencjalnego procyklicznego efektu zmian ratingów. EBC zaleca zbadanie możliwości ograniczenia destabilizacji związanej z czasem publikacji zmian ratingów, w szczególności gdy emitent jest na liście obserwacyjnej (ratings watch) i jest bliski utraty ratingu na poziomie inwestycyjnym, jak również w przypadku możliwości obniżenia ratingu o kilka stopni. W odniesieniu do takich sytuacji należy dokładniej zbadać propozycje częstszego komunikowania się z rynkiem w sposób umożliwiający złagodzenie zjawiska nagłych spadków („cliff effects”).

Ponadto EBC zauważa, że projekt rozporządzenia stanowi, iż agencje ratingowe mają obowiązek dołączania do wystawianego przez siebie ratingu państwa lub powiązanej z nim perspektywy ratingowej szczegółowego raportu z badania wyjaśniającego założenia, parametry, ograniczenia i niewiadome, a także inne elementy brane pod uwagę przy ustalaniu ratingu lub perspektywy (39). W tym zakresie celowe może być rozszerzenie niektórych z tych wymogów na inne typy ratingów, w szczególności wymogów w zakresie informacji dotyczących założeń ilościowych i jakościowych uzasadniających przyczyny zmiany ratingu oraz ich względną wagę.

3.2.

EBC popiera propozycję Komisji, by uregulować kwestie dotyczące niezależności agencji ratingowych. Jednak – jako że obecny model finansowania ratingów „emitent płaci” może być przyczyną konfliktu interesów i w związku z tym może zaburzać ratingi (40) – istnieje potrzeba stworzenia bardziej dalekosiężnych rozwiązań co do alternatywnych modeli wynagrodzeń. EBC z zadowoleniem przyjmuje kontynuowanie przez Komisję prac nad monitorowaniem właściwych modeli wynagrodzeń agencji ratingowych i oczekuje na przedstawienie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdania w tym zakresie przed końcem 2012 r., z uwzględnieniem działań podjętych w innych jurysdykcjach, w tym w Stanach Zjednoczonych (41).

3.3.

EBC popiera propozycje dotyczące bardziej restrykcyjnych zasad co do struktury własnościowej agencji ratingowych (42), zaleca jednak, by Komisja dokonała przeglądu proponowanego progu 5 % (43), tak by zapewnić jego efektywność.

3.4.

EBC popiera intencje Komisji związane z wprowadzeniem zasady rotacji, tj. potencjalne zagrożenie niezależności ratingów w przypadku długotrwałych relacji z tym samym ocenianym podmiotem, należy jednak dokładniej przeanalizować możliwe niezamierzone konsekwencje takiego rozwiązania (44). Po pierwsze, choć zasada rotacji powinna przyczynić się do zapobieżenia konfliktom interesów wynikającym z modelu „emitent płaci”, należy zapobiec sytuacji, w której rotacja agencji ratingowych miałaby negatywny wpływ na jakość ratingów, w szczególności w związku z ryzykiem, że nowe podmioty na rynku mogą konkurować poprzez oferowanie zawyżonych ratingów lub obniżanie cen. Po drugie, zasada rotacji nie powinna prowadzić do przerywania ciągłości puli danych, ponieważ spowodowałoby to powstanie problemów z walidacją modeli ratingowych. Po trzecie, skuteczność tego przepisu wymaga wystarczającej liczby agencji ratingowych spełniających wszystkie wymogi minimalne, zwłaszcza co do sporządzania określonych rodzajów ratingów, takich jak np. ratingi strukturyzowanych produktów finansowych. Dlatego też określenie, po ilu dokładnie latach zasada rotacji powinna zacząć być stosowana, wymaga dalszej analizy. I wreszcie w tym zakresie należy również rozważyć związek ze zbliżającą się oceną modelu „emitent płaci” (45).

3.5.

EBC popiera propozycję nałożenia na EUNGiPW zadań dotyczących zgodności nowych lub zmienionych metodologii agencji ratingowych (46). EBC zaleca wyjaśnienie, że rola EUNGiPW ogranicza się do weryfikowania zgodności metodologii z mającymi zastosowanie zasadami. Ponadto konieczne może okazać się określenie mającej zastosowanie procedury oraz ram czasowych, tak aby weryfikacja przez EUNGiPW nie uniemożliwiała agencjom ratingowym sporządzania nowych ratingów. EBC przyjmuje także z zadowoleniem propozycję nałożenia wymogu zapewnienia większej ilości zrozumiałych wytycznych do metod ratingowych oraz podstawowych założeń ratingów w odniesieniu do wszystkich klas aktywów. Wreszcie EBC z zadowoleniem przyjmuje wprowadzenie wymogu konsultacji publicznej co do zamierzonych zmian metodologii, modeli i kluczowych założeń ratingowych.

3.6.

EBC z zadowoleniem przyjmuje propozycję zwiększenia przejrzystości w zakresie strukturyzowanych instrumentów finansowych (47). W szczególności EBC popiera proponowany wymóg ujawniania szczegółowych informacji o strukturyzowanych instrumentach finansowych (48) za pośrednictwem scentralizowanej strony internetowej (49) oraz wymóg uzyskiwania dla strukturyzowanych instrumentów finansowych dwóch ratingów kredytowych (50). W odniesieniu do tych aspektów EBC pragnie podkreślić następujące kwestie.

3.7.

Po pierwsze, w celu zapewnienia spójności międzysektorowej i uniknięcia powielania zasad, należy wyjaśnić relacje pomiędzy wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczącymi jednostek inicjujących oraz jednostek sponsorujących strukturyzowanych produktów finansowych, zawartymi w projekcie rozporządzenia, a podobnymi wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczącymi sekurytyzacji w określonych sektorach (51).

3.8.

Po drugie, inicjatywa Eurosystemu dotycząca podawania informacji o poszczególnych kredytach w odniesieniu do papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami (ABS) ustanawia specyficzne wymogi w zakresie podawania informacji w ujęciu „kredyt po kredycie” w odniesieni do papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami przyjmowanych jako zabezpieczenie operacji kredytowych Eurosystemu. Celem tej inicjatywy jest zwiększenie przejrzystości i udostępnienie uczestnikom rynku w standardowym formacie bardziej aktualnych informacji o kredytach stanowiących zabezpieczenie oraz ich statusie. W tym zakresie EBC zauważa możliwe synergie, jakie mogą zostać wykorzystane przez EUNGiPW podczas opracowywania zawartości i formatów przekazywania informacji dotyczących strukturyzowanych produktów finansowych (52).

3.9.

Po trzecie, EBC z zadowoleniem przyjmuje inicjatywy przyczyniające się do zwiększenia wymogów w zakresie przejrzystości w odniesieniu do strukturyzowanych instrumentów finansowych i rynków zabezpieczonych obligacji oraz harmonizacji wymogów ujawniania informacji w tym obszarze. W tym kontekście EBC popiera propozycję Komisji, by do dnia 1 lipca 2015 r. dokonać oceny potrzeby rozszerzenia zakresu przekazywania informacji m.in. na zabezpieczone obligacje (53). EBC zauważa również, że inicjatywy dotyczące przejrzystości rynku zabezpieczonych obligacji są brane pod uwagę także w innych bieżących projektach ustawodawczych, np. w projekcie rozporządzenia CRD IV (54). Jest zatem ważne, aby zapewnić spójność tych inicjatyw. Jako że projekt rozporządzenia reguluje głównie działalność agencji ratingowych, powyższe inicjatywy dotyczące przejrzystości i ujawniania informacji w odniesieniu do zabezpieczonych obligacji powinny obejmować dokonanie oceny zmierzającej do określenia odpowiednich unijnych projektów ustawodawczych, przy pomocy których można wprowadzić te środki, na przykład w ramach projektu rozporządzenia lub w innych powiązanych sektorowych aktach prawnych Unii dotyczących usług finansowych.